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金威出售啤酒资产给华润雪花的公告

时间:2013/2/6 4:22:39

KINGWAY BREWERY HOLDINGS LIMITED
金威啤酒集团有限公司*
 (于百慕达注册成立之有限公司)
(股份代号: 0124)
非常重大的出售事项

建议有条件的特别股息

建议更改本公司名称及采纳本公司第二名称
HSBC汇丰
本公司的财务顾问

    该出售
    【中国国际啤酒网】董事会欣然宣布,于2013 年2 月5 日,本公司与买方订立总体协议,据此(其中包括)本公司已同意出售(及促使及确保出售)及买方已同意购买(及促使及确保购买)待售股份、待售公司股东贷款及待售债项。总体协议项下所拟定的交易的交割视乎先决条件是否获满足而定。
    待售组合的主要业务活动为生产、分销及销售啤酒。在该出售完成后,余下集团将终止从事生产、分销及销售啤酒及将从事房地产发展和投资的业务。
    由于有关该交易的所有适用百分比率(定义见上市规则第十四章)超过75% ,根据上市规则第十四章,该交易构成本公司的非常重大的出售事项并须取决于股东在股东特别大会的批准。
    建议的有条件特别股息
    受制于下述条件,董事会建议分派约1,712,000,000 港元的特别股息予股东。建议特别股息须待股东在股东特别大会上批准(其中包括)该交易,以及交割完成后,方告作实。在股东特别大会上,本公司将向股东提呈一项普通决议,以批准建议特别股息。
    进一步的详情,包括为确定建议特别股息享有权而暂停办理本公司股份过户登记手续的资料将会载列于将寄发予股东的通函内。根据截至本公告日期已发行的1,711,536,850 股的该等股份,建议特别股息将为每股1 港元。
    建议更改本公司名称及采纳本公司第二名称
    为反映本公司企业策略及业务目标之改变,集中房地产发展及投资业务,建议,受制于交割之完成,本公司之名称由「Kingway  Brewery  Holdings  Limited 」更改为「Guangdong  Land  Holdings  Limited」,并采纳「粤海置地控股有限公司」为本公司第二名称以取代「金威啤酒集团有限公司」(该名称仅供识别之用)。
    建议更改本公司名称及采纳本公司第二名称须待下列条件获履行后,方可作实:(i)  股
    东于股东特别大会通过批准该交易,(ii)股东于股东特别大会通过批准更改本公司名称及采纳本公司第二名称,(iii)  交割得以完成, 及(iv) 于百慕达公司注册处备存的登记册上刊载本公司新名称(以取代现有名称)及本公司第二名称。
    一般数据
    载有(其中包括)该交易、建议特别股息及更改本公司名称及采纳本公司第二名称之详情及召开股东特别大会通知的一份通函,将会在切实可行的情况下尽快寄发予股东。鉴于准备通函内某些财务信息所需的预计时间,现时预期通函将会在本公告刊发后超过15个营业日寄发予股东。有关通函之时间及寄发安排之进一步公告将于适当时间作出。
    股东及有意投资者务请注意,(i) 该交易及(ii)建议特别股息由于受多项条件所限,而有关条件不一定获满足(或豁免),故此不一定会或不会进行。股东及潜在投资者在买卖该等股份时务请审慎行事。
    A.  绪言
    兹提述本公司日期分别为2012年1 月20日、2012年2 月14日、2012年4 月27日、2012年6 月14日及2012年9 月3 日的公告。
    诚如本公司2012年1 月20日的公告所载,本集团的业务仍然面对各种重大挑战,而环球与地域性经济环境的不明朗亦加剧了有关挑战的影响。本公司因此已展开策略检讨,以考虑本集团业务与资产的效能和潜力,亦已邀请多名第三方潜在买家,透过竞争性流程(「竞价流程」)提交要约以收购本集团的由啤酒业务和资产所构成的待售组合。经过一段时间,在收到第三方潜在买家的要约并经过洽谈后,董事会欣然宣布,于2013 年2 月5 日,本公司与买方订立总体协议,据此(其中包括)本公司已同意出售(及促使出售)及买方已同意购买(及促使及确保购买)待售股份、待售公司股东贷款及待售债项。附属协议亦已于同日订立。
    B. 该交易
    总体协议
    日期: 2013 年2月5日
    订约方: (1)  本公司(作为卖方);及
             (2)  买方(作为买方)
    据本公司理解,买方的集团公司的主要业务为啤酒制造和销售,其已发行股本的51%由华润创业有限公司(一家在香港成立的有限责任公司,其股份于联交所上市(股份代号为291 )持有。董事经作出所有合理查询后尽其所知、所悉及所信,买方及其最终实益拥有人乃非本公司的关连人士。
    为实行该出售并根据总体协议的条款,本公司、中间控股公司( 即玮时、怡庭、港亮、Morefit、翠莹及莹康,各为本公司的全资附属公司) 、买方及买方中国公司于总体协议签署同日订立附属协议。
    1. 将出售的主要资产
    根据总体协议,本公司已同意出售(及促使出售)及买方已同意购买(及促使购买):
    (i) 待售股份,相当于金威中国、金威成都、 金威东莞、金威佛山、金威汕头、金威天津、金威西安、二厂及金威销售(彼等全部为本公司的全资附属公司)各自的全部股本权益;
    (ii) 待售公司股东贷款,由金威成都、金威佛山、金威汕头、金威天津及金威西安的股东贷款组成;及
    (iii) 待售债项,由金威中国、金威成都、金威东莞、金威佛山、金威汕头、金威天津、金威西安、二厂及金威销售各自结欠一厂(本公司的一间全资附属公司)的应付款组成。
    2. 代价
    竞价流程中,第三方业界经营商被邀请以竞争方式提交要约收购待售组合,其后,本公司与经由本公司甄选的潜在买家进行磋商。因此,出售代价(定义见下文)是经由本公司及买方按公平原则磋商,考虑到买方人民币5,500,000,000 元的出价 (相等于约6,786,000,000 港元),以及调整后(该等调整是就若干公司之间的结余、未偿还应付款项及设备及存货成本而作出。)的调整总额为人民币115,800,000元(相等于约142,800,000 港元)而定。
    出售待售股份、待售公司股东贷款及待售债项的总代价合共为人民币5,384,200,000 元(相等于6,643,000,000 港元)(「合称「出售代价」,其中:
    (i)  出售待售股份的合计代价(并未考虑待售组合于 2012年9 月30日的现金及银行结余)约人民币 4,800,500,000 元(相等于约5,922,800,000 港元);
    (ii) 待售公司股东贷款(于2012年9 月30日尚未清还的总金额)的合计代价约33,000,000 美元(相等于约人民币 210,500,000元或约259,700,000 港元);及
    (iii) 出售待售债项(于2012年9 月30日尚未清还的总金额)的合计代价约人民币373,200,000元(相等于约460,500,000 港元)。
    此外,卖方将按下文所述的方式支付人民币218,500,000元(相等于约269,600,000 港元)予本公司,作为待售组合于 2012年9 月30日的现金及银行存款的合计总金额,受限于总体协议所载的调整。
    上文所述的金额将会作调整(详述于下述标题「5. 交割及后续事项」的分节内)。
    买方已支付611,000,000 港元至一个监管账户。根据总体协议的条款,该笔款项及买方须额外支付的 53,300,000 港元(该笔 611,000,000 港元的款项及额外 53,300,000 港元的款项合称为「保证金」)将保留于有关监管账户作为保证金。取决于交割获得完成,于总体交割日按下文第  (ii)(b) 和(ii)(c)段使用,其后,相关余额(如有)将连同利息(如有)将退还买方。
    买方须按下列方式以现金支付(或促使支付)出售代价:
    (i)  于交割日:
    (a) 合计约人民币3,395,700,000 元(相等于约4,189,600,000 港元)的款项(为各境内待售公司注册资本的部分代价),须支付予本公司及各中间控股公司(视情况而定);及
    (b) 合计约人民币373,200,000元(相等于约460,500,000港元)的款项(为待售债项的全部代价)须支付予一厂;
     (ii) 于总体交割日:
    (a) 合计约人民币46,400,000 元(相等于约57,300,000 港元)的款项(为其中一间境内待售公司的注册资本的部分代价),须支付予本公司及中间控股公司(视情况而定);
    (b) 合计约33,000,000 美元的款项(相等于约人民币 210,500,000元或约259,700,000港元)(合共为尚未清还的待售公司股东贷款的全部代价),支付方式为从对等金额的保证金中支付予相关的中间控股公司;及
    (c) 约人民币281,500,000(相等于约347,300,000港元)的款项(合共为金威销售全部已发行股本的股权的代价),须从存放于监管账户的保证金中支付予本公司。
     (iii) 于交割账目出具后,一笔合计款项将于下列情况下支付予本公司及有关中间控股公司:出售代价是根据资产净值调整值(如有)及负债项差异(如有)调整后并加上待售组合于 2012 年9 月30日的现金及银行存款(约为人民币218,500,000 元(相等于约269,600,000 港元)),在扣除待售公司于 2012 年9月30日的第三方保证金总额及减去上文第(i) 及(ii)段所述的已付款项及下文第(iv) 段所述的应付款项;及(iv) 于总体交割日起24个月内,合计约人民币538,400,000元(相等于约664,300,000港元)的款项(占出售代价之余下10% ),在扣除有关索偿的款项(如有)后,须支付予本公司及中间控股公司 (视情况而定)。

作者:haicent.com 来源:中国国际啤酒网
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