【中国国际啤酒网】2月4日晚间，山西汾酒公告，公司控股股东山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟以协议转让方式将其持有的公司99,154,497股人民币普通股股份及相关权益(占公司总股本的11.45%)转让给华创鑫睿(香港)有限公司。本次标的股份每股转让价格为人民币52.04元，标的股份转让总价款为人民币5,160,000,023.88元。本次权益变动后，汾酒集团公司持有公司506,713,975股A股股份，仍为公司第一大股东。华创鑫睿是华润创业有限公司的控股子公司，华润创业有限公司是华润集团综合消费品及零售服务业务的战略业务单元，主营业务包括啤酒、食品、饮品三大板块。
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2018-007
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动属于公司控股股东减持，股份受让方增持，均未触及要约收购。
本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次权益变动须报山西省国有资本投资运营有限公司、山西省国资委并上报国务院国资委审核批准方可组织实施。
本公司于 2018 年 2 月 3 日收到公司控股股东山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团公司”）的通知，为积极推进混合所有制改革相关工作，为山西汾酒引进战略投资者，汾酒集团公司于 2018 年 2 月 3 日与华创鑫睿（香港）有限公司（以下简称“华创鑫睿”）、华润创业有限公司及华润创业联和基金一期(有限合伙）（以下简称“联和基金”）签署了《山西杏花村汾酒集团有限责任公司与华创鑫睿（香港）有限公司与华润创业有限公司及华润创业联和基金一期（有限合伙）之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），股份转让具体情况公告如下：
一、本次股份转让情况
公司控股股东汾酒集团公司拟以协议转让的方式将其合计持有的山西汾酒99,154,497 股 A 股股份转让给华创鑫睿（以下简称“本次股份转让”）。本次权益变动后，汾酒集团公司持有公司山西汾酒 506,713,975 股 A 股股份，仍为山西汾酒第一大股东。山西杏花村汾酒集团晋泉涌有限责任公司和山西杏花村国贸投资有限责任公司为汾酒集团公司全资子公司，与汾酒集团公司构成一致行动关系。本次股份转让具体变动情况如下：
二、交易各方的基本情况
（一）转让方
企业名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司
法定代表人：李秋喜
注册资本：玖亿元整
成立日期：1988 年 10 月 25 日
统一社会信用代码：91140000112360000T
注册地址：山西省汾阳市杏花村
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营期限：长期
经营范围：生产与销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤酒。酒类生物技术的研究、开发与转让；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受让方
企业名称：华创鑫睿（香港）有限公司
英文名称：CRE Yang Company Limited
公司编号：2617704
地址：香港特别行政区湾仔港湾道 26 号华润大厦 39 楼
代表人：陈朗
华创鑫睿是华润创业有限公司（以下简称“华润创业”）的控股子公司，华润创业间接持有该公司 80.62%的股份，联和基金间接持有该公司 19.38%的股份。
华润创业有限公司是华润集团综合消费品及零售服务业务的战略业务单元，主营业务包括啤酒、食品、饮品三大板块。其中啤酒业务——华润啤酒（控股）有限公司于香港联合交易所挂牌（股份代号︰00291），旗下全资附属公司华润雪花啤酒有限公司，是中国最大的啤酒生产及销售企业，2016 年销量超过 1100 万千升，中国市场占有率超过 26%，「雪花 Snow」自 2008 年起成为全球销量最高的单一啤酒品牌。食品业务——华润五丰有限公司是优秀的综合食品企业集团，集食品研发、生产、加工、批发、零售、运输和国际贸易于一体，主营大米、肉食、生鲜、综合食品并代理国内外各类优质产品，同时负责运营华润希望小镇产业发展项目，业务区域覆盖中国内地及香港市场，公司旗下拥有五丰、曼泰吉、喜上喜、联合康康、五丰黎红、五丰富春、上口爱等多个知名品牌。饮品业务——华润怡宝饮料(中国)有限公司是中国领先的饮料企业之一， 1990 年，华润怡宝在国内率先推出纯净水，是国内最早专业化生产包装饮用水的企业之一，主营“怡宝”牌系列包装饮用水。旗下拥有自有品牌“怡宝”、“加林山”、“魔力”及日方授权的 “午后奶茶”、“火咖”系列等多个著名品牌；产品品类包括纯净水、矿泉水、奶茶、咖啡、功能性饮料等。
此外，其还拥有太平洋咖啡、华润物流、华创物业等全资子公司从事咖啡、物流、物业等业务。华润创业的上述业务板块覆盖中国内地、香港及其它国家或地区。
联和基金于 2016 年成立，是华润创业发起设立的、专注大消费领域投资的私募股权基金管理平台，依托华润集团长期积累的转型变革经验及在亚太地区的产业资源，以全球化的视野，投资于消费领域持续成长的朝阳产业和具有资源、品牌优势的优秀企业。
三、 本次股份转让协议的主要内容
（一）协议当事人
转让方：汾酒集团公司
受让方：华创鑫睿
（二）转让标的及对价
2018 年 2 月 3 日，汾酒集团公司作为转让方、华创鑫睿作为受让方共同签署了附生效条件的《股份转让协议》。华润创业和联和基金作为担保方签署了该协议。
汾酒集团公司将以协议转让方式，依照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定将其持有的山西汾酒99,154,497股人民币普通股股份及相关权益（占山西汾酒总股本的11.45%）转让给华创鑫睿。拟转让的股份为无限售条件流通股。
本次标的股份每股转让价格为人民币52.04元，标的股份转让总价款为人民币5,160,000,023.88元（大写：人民币伍拾壹亿陆仟万零贰拾叁元捌角捌分）若山西汾酒在协议签署日至标的股份过户日期间发生现金分红的除权事项，标的股份每股转让价格、股份转让价款进行相应调整。
（三）付款安排
华创鑫睿将以等值港币向汾酒集团公司支付上述标的股份转让价款。
华创鑫睿在签署本协议之日后第一个工作日起 5 个工作日内向双方指定账户支付占股份转让价款 30%的履约保证金，在汾酒集团公司收到国务院国资委批准本次股份协议转让文件之日和山西汾酒收到外商投资企业设立备案通知之日（二者以孰晚者为准）起十个工作日内一次性全部付清剩余股份转让款至汾酒集团公司收款账户。
（四）担保
华润创业和联和基金分别对本协议约定的华创鑫睿支付履约保证金、股份转让价款、违约金和损失赔偿金的义务承担 80.62%和 19.38%的不可撤销连带保证责任，保证期限为两年。
（五）协议的成立、生效与解除
本协议自各方法定代表人或代表人签字并加盖公章之日起成立。
本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、汾酒集团公司董事会批准汾酒集团公司向华创鑫睿转让其持有的本协议
项下的山西汾酒股份；
2、华创鑫睿董事会批准本次协议受让标的股份；
3、华润创业董事会以及联和基金普通合伙人董事会批准华创鑫睿本次协议受让标的股份；
4、山西汾酒董事会会议和股东大会做出同意本协议约定的股份转让的决议。
（六）股份锁定情况
华创鑫睿通过本次交易取得的山西汾酒股份，自该等股票过户到华创鑫睿名下之日起60个月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理（但股票过户之日起36个月后，华创鑫睿可将所持股票全部或部分转让予华润创业），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会在该股份上设定质押、抵押或任何其他权利负担。
华润创业间接控股华创鑫睿，通过本次交易间接取得的山西汾酒权益，自该等股票过户到华创鑫睿名下之日起60个月内将不以任何直接或间接方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让（但股票过户之日起36个月后，华创鑫睿可将所持股票全部或部分转让予华润创业）。
汾酒集团在华创鑫睿成为山西汾酒股东后五年内不会采取协议转让方式向任何第三方转让其所持有的山西汾酒股份，但山西省政府/山西省国资委/山西省国投公司根据相关法律法规的要求将汾酒集团持有的山西汾酒股份全部或部分划转给第三方的情形除外。
四、本次股份转让对山西汾酒的影响
华润创业具备国际化视野和并购整合经验，将与汾酒形成强强联合、优势互补的架构，促使本公司的治理结构、决策体系和激励机制更加科学，有利于提高公司面向市场的综合竞争力，推动公司快速实现跨越式发展、做强做优做大的战略目标，最终成为白酒行业领先的具有国际影响力的上市公司。
五、所涉及后续事项
1、本次股份转让情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、本次股份转让尚需山西汾酒股东大会审议通过，并须报山西省国有资本投资运营有限公司、山西省国资委并上报国务院国资委审核批准方可组织实施。
3、本次股份转让尚需在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户手续。
4、根据相关规定，汾酒集团、华创鑫睿编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司 2018 年 2 月 5 日披露的《简式权益变动报告书》。
5、本次股份转让尚存在不确定性，本公司将密切关注本次权益变动的进展情况，及时履行信息披露义务。本公司披露信息以在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的公告为准，请广大投资者谨慎投资，注意风险。
六、备查文件
《股份转让协议》
特此公告。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董事会
2018 年 2 月 4 日
