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兰州黄河对行政监管措施决定书相关问题的整改报告

时间:2018-6-5 20:02:24

证券代码:000929 证券简称:兰州黄河 公告编号:2018(临)—20

兰州黄河企业股份有限公司

关于对甘肃证监局行政监管措施决定书

相关问题的整改报告

【中国国际啤酒网】本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州黄河企业股份有限公司(以下简称“兰州黄河”或“公司”)于 2018年 5 月 2 日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局下发的《关于对兰州黄河企业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2018]1 号)(以下简称“决定书”),并于 2018 年 5 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(以下简称“指定媒体”)上披露了《关于收到行政监管措施决定书的公告》(公告编号:2018(临)-18)。

收到决定书后,公司董事会高度重视,召集公司董事、监事、高级管理人员及相关部门对决定书中提出的相关问题进行了认真讨论与分析,查找问题原因,制定了切实有效的整改措施,并责成专人负责落实整改。现将相关问题的整改情况公告如下:

问题一:未及时办理土地使用权权属变更登记手续

兰州黄河 2003 年收购原控股股东兰州黄河企业集团公司(以下简称“黄河集团”)位于兰州市七里河区郑家庄 108 号的 77.84 亩土地使用权(以下简称“该宗土地”)。上述交易完成后,兰州黄河一直没有办理土地权属变更登记手续,该宗土地目前仍登记在黄河集团名下。上述信息,兰州黄河未及时对外披露。

成因及整改措施:

(一)该宗土地使用权权属变更登记手续截止目前仍未能办理的原因分析

1998 年 6 月,黄河集团取得该宗土地。该宗土地自取得后,由公司原控股子公司兰州黄河麦芽有限公司(以下简称“兰州麦芽”)使用。2003 年 10 月,为执行上市公司与大股东“五分开”监管原则,公司以评估值 4,032.36 万元收购了该宗土地。由于黄河集团是民营企业,所占用的村集体土地当时只拿到了临时“土地使用权证”,且该临时“土地使用权证”的土地面积是 104 亩,包含了公司收购的上述该宗土地。按照当时的政策,临时“土地使用权证”是不能过户的。直到 2011 年,黄河集团才将上述 104 亩土地的临时“土地使用权证”换成正式“土地使用权证”。但此时的兰州麦芽由于地处市区,受兰州市交通运输管制、原材料涨价等因素影响,已经无法继续经营,公司开始筹划将持有的兰州麦芽的控股权转让给公司间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司(以下简称“新盛工贸”),同时将新盛工贸间接持有的、位于优质啤酒大麦原产地的兰州黄河(金昌)麦芽有限公司(以下简称“金昌麦芽”)之控股权置换到公司,使公司直接持有盈利能力较强的金昌麦芽的控股权,增加公司的并表业绩。由于该宗土地的地上附着物为兰州麦芽所有,故当时公司并未及时将已经取得正式“土地使用权证”的该宗土地过户到公司名下,拟待股权置换完成后根据《物权法》的规定,随之将该宗土地使用权转让给新盛工贸,避免二次过户,节省过户费用。2012 年 11月,经公司股东大会批准,公司与间接控股股东新盛工贸签订《股权置换协议》,以持有兰州麦芽 65%的股权与新盛工贸通过兰州麦芽间接享有金昌麦芽 73.33%股权中的股东权益进行置换,定价依据为经国富浩华会计师事务所审计后的标的企业净资产值,以股权置换加承担 800 万元债务的方式实施,除此之外,公司不再另行支付新盛工贸任何价款,有关该次股权置换的具体内容详见公司于 2012年 11 月 15 日在指定媒体上发布的《关联交易公告》(公告编号:2012(临)—029)。由于如前所述,该宗土地含在 104 亩的《土地使用权证》中,而此时公司方得知,黄河集团持有的该《土地使用权证》中另外的近 30 亩土地已被郑家庄村强行占有并修建住房和糖酒市场,公司所有的该宗土地一时无法分割过户。由于以上种种历史原因,该宗土地使用权的过户手续一直未能办理,截至目前该宗土地仍登记在黄河集团名下。

(二)补救措施

为解决该宗土地权属不清的问题,在公司董事会的协调与安排下,2018 年 3月份以来,黄河集团和公司已指定相关工作人员,共同与兰州市土地管理等部门就历史遗留的该宗土地使用权权属变更登记问题进行了多次沟通与协商。但由于该宗土地地上建筑物为兰州麦芽所有,而兰州麦芽为新盛工贸全资子公司。故根据《物权法》“地随房走” 的原则,黄河集团已无法单独将该宗土地的使用权变更至公司名下。

由于该宗土地使用权变更登记存在上述实质性障碍,经公司与黄河集团协商一致,通过黄河集团向公司做出不可撤销承诺,以及黄河集团法定代表人杨纪强先生和新盛工贸法定代表人杨世江先生分别对黄河集团向公司所做承诺再做出不可撤销承诺保证的方式,解决因上述种种历史原因而遗留下来的该宗土地产权瑕疵问题,以避免因该宗土地产权瑕疵而给公司利益和未来发展造成任何不良影响。

黄河集团向公司做出的不可撤销承诺的主要内容为:鉴于该宗土地的使用权实质上自 2003 年起即为兰州黄河上市公司所有,且在兰州市 2020 年控制性详细规划方案中该宗土地已被规划为住宅用地,以及该宗土地使用权将于 2028 年 6月 22 日到期,出于支持兰州黄河企业股份有限公司发展及保护中小投资者利益的考虑,特此郑重做出如下不可撤销的承诺:关于该宗 77.84 亩土地使用权所产生的所有收益和损失等权利义务均由兰州黄河企业股份有限公司享有和承担;如果在该宗土地使用权到期前或到期后对其进行变性及商业开发,黄河集团将全权委托兰州黄河企业股份有限公司主导进行,因对该宗土地进行变性及商业开发而产生的全部权利、义务、权益和债务等均由兰州黄河企业股份有限公司享有或承担。

杨纪强先生对黄河集团向公司所做的不可撤销承诺而做出的不可撤销承诺保证的主要内容为:鉴于兰州黄河企业集团公司向兰州黄河就该宗土地使用权的相关权益归属做出了不可撤销承诺,杨纪强作为兰州黄河企业集团公司法定代表人和企业权益所有人,出于保护中小投资者利益的考虑,特此郑重做出如下不可撤销的承诺保证:关于该宗 77.84 亩土地使用权所产生的所有收益和损失等权利和义务均由兰州黄河企业股份有限公司享有和承担;如果在 2028 年 6 月 22 日之前或之后,对该 77.84 亩土地进行变性及商业开发,兰州黄河企业集团公司将全权委托兰州黄河企业股份有限公司主导进行,因对该 77.84 亩土地进行变性及商业开发而产生的全部权利、义务、权益和债务等均由兰州黄河企业股份有限公司享有或承担;该宗 77.84 亩土地使用权所产生的收益不作为兰州黄河企业集团公司企业权益所有人的财产范围。

杨世江先生对黄河集团向公司所做的不可撤销承诺而做出的不可撤销承诺保证的主要内容为:杨世江作为甘肃新盛工贸有限公司法定代表人,出于保护中小投资者利益的考虑,对于兰州黄河企业集团公司向兰州黄河的不可撤销承诺,特此郑重做出如下不可撤销的承诺保证:关于该宗 77.84 亩土地使用权所产生的所有收益和损失等权利和义务均由兰州黄河企业股份有限公司享有和承担;如果在 2028 年 6 月 22 日之前或之后,对该 77.84 亩土地进行变性及商业开发,兰州黄河企业集团公司将全权委托兰州黄河企业股份有限公司主导进行,因对该77.84 亩土地进行变性及商业开发而产生的全部权利、义务、权益和债务等均由兰州黄河企业股份有限公司享有或承担;兰州黄河麦芽有限公司仅对该宗土地上的地上附着物的相关收益和损失享有权利和承担义务。

黄河集团以及杨纪强先生和杨世江先生已于 2018 年 6 月 5 日分别做出上述承诺。上述承诺与本公告同日披露于指定媒体。

问题二: 信息披露不够及时、真实、准确、完整

兰州黄河对于该宗土地一直没有办理土地权属变更登记手续的信息未及时对外披露。2003 年至 2012 年,该宗土地由兰州黄河原控股子公司兰州麦芽租用,年租金为 185 万元。2013 年 7 月起,该宗土地由兰州黄河控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司租用至今,2013 年下半年,2014 年和 2015 年租金分别为 200万元,600 万元和 600 万元。但是兰州黄河在《关联交易公告》中披露该宗土地2003 年以来一直由兰州麦芽租赁使用,租金一直是 185 万元,兰州黄河信息披露不够真实、准确、完整。

成因及整改措施:

经自查,公司自 2003 年购入该宗土地以来,其使用和租金收取情况为:自2004 年至 2012 年,该宗土地由兰州麦芽租赁使用,年租金为 185 万元;2013年,由于兰州市政府城市道路规划,将兰州黄河嘉酿啤酒有限公司(以下简称“兰州嘉酿”)的办公楼、库房和部分车间等设施拆除,扩建为城市道路。经过协商,兰州麦芽同意兰州嘉酿临时、无偿使用其办公楼、库房等设施,但兰州麦芽租赁该宗土地的租金改由兰州嘉酿承担。此后兰州嘉酿与公司签订了《土地使用租赁合同》,向公司缴纳了 2013 年至 2015 年该宗土地租金。由于兰州嘉酿除使用该宗土地外,还陆续、大量使用了该宗土地之地上附着物,故公司提高了该宗土地每年的租金,具体收取的租金为 2013 年下半年 200 万元,2014 年和 2015 年每年 600 万元。

针对上述相关信息披露不规范的问题,经公司总裁办公会议讨论研究,认定该问题的主要责任主体为公司证券部,在披露该宗土地转让的《关联交易公告》中租金收取情况时未能与公司财务部认真沟通核实,导致租金金额披露差错。关于该宗土地使用权未及时办理过户登记问题,公司证券部是在 2016 年初编制《重大资产重组报告书》时知悉的,当时考虑重组完成后该宗土地会退出上市公司资产,为不影响重组进程,故未予及时补充披露,只是在后来披露的《重大资产重组报告书》中做了现状说明。

为此,公司董事会和总裁办已责成证券部不定期组织由公司董事、监事、高级管理人员、相关部门负责人员、控股股东代表以及证券部工作人员参加的、对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录》和公司《信息披露管理制度》、《企业内部报告管理制度》、《企业内部控制基本规范》等规定和有关案例的学习活动,以加深公司新一届董事、监事、高级管理人员和相关工作人员等对有关法律法规和公司有关规章制度的理解和认识;责成证券部根据相关行政法规和部门规章修订后的最新要求,结合公司实际情况,及时对公司《信息披露管理制度》、《企业内部报告管理制度》和《企业内部控制基本规范》等制度进行梳理,根据梳理情况进行修改完善,使其更具备可操作性,完善公司相关内部控制制度,并加强宣传贯彻方面的工作;要求证券部从 2018 年开始,在召开现场董事会时,尽量安排参会的公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员首先学习最新的监管政策及相关案例,或者通过公司治理层微信群及时发送相关监管信息,加强对信息披露及规范治理相关法律法规的理解和认识,强化规范运作意识,提高公司信息披露工作水平。

通过此次整改,公司深刻认识到在公司规范运作及信息披露管理工作中存在的问题和不足,公司要求各级管理人员在今后的工作中不断总结经验,吸取教训,杜绝此类事件再次发生。公司将认真落实各项整改措施,不断强化规范运作意识,切实提高公司治理和信息披露规范运作水平,提高信息披露质量,确保公司持续、健康、稳定发展。

特此公告

兰州黄河企业股份有限公司

董事会

二〇一八年六月五日


作者: 来源:中国国际啤酒网
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