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被卷入借款合同纠纷 西藏发展陷担保罗生门

时间:2018-6-21 2:25:39

【中国国际啤酒网】6月20日西藏发展(000752)披露一纸诉讼公告,宣布公司卷入两起金融借款担保纠纷案件中。不过,对于担保事项,西藏发展予以了否认,这也让诉讼事件陷入罗生门。需要指出的是,因该诉讼,公司部分资产遭到冻结。此外,公司控制权也面临变更风险。

卷入借款合同纠纷

6月18日,西藏发展收到控股股东西藏天易隆兴投资有限公司(以下简称“天易隆兴”)送达的通知及涉及诉讼的相关文件。文件显示,公司作为被告卷入金融借款合同纠纷案件中。

西藏发展6月20日发布的公告显示,公司涉及的诉讼包括原告国投泰康信托有限公司(以下简称“国投泰康信托”)诉天易隆兴、西藏发展等被告金融借款合同纠纷案,以及国投泰康信托诉深圳隆徽新能源投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“隆徽新能源”)、天易隆兴、西藏发展等被告金融借款合同纠纷案。

交易行情显示,西藏发展在6月20日跌停。截至收盘,在卖一价位上,仍有约5.77万手股票排队等待出逃。最终,西藏发展报收8.78元/股,下跌9.95%。

从公告来看,诉讼涉及公司对其他方借款提供担保事项。根据原告诉状内容来看,2016年5月,国投泰康信托与天易隆兴签署了《信托贷款合同》。约定国投泰康信托以其设立的信托资金向天易隆兴发放贷款4.5亿元,用于天易隆兴补充流动资金。2016年5月,国投泰康信托与天易隆兴签署了《股票质押合同》,约定天易隆兴以其持有的西藏发展约2809.96万股限售股及其孳息向国投泰康信托提供质押担保。

按照原告的诉状内容,2017年9月18日,西藏发展向国投泰康信托出具承诺函,承诺对天易隆兴在《信托贷款合同》项下的全部债务承担连带保证责任。按照合同约定,天易隆兴应于2017年12月20日支付利息1365万元。然而,国投泰康信托表示,天易隆兴并未如期支付,也从未支付违约金。为此,原告要求判令天易隆兴偿还国投泰康信托贷款本金、利息及违约金合计约4.5亿元,以及判令西藏发展等相关方对涉及天易隆兴的上述债务承担连带清偿责任。

在另一起金融借款合同纠纷案中,根据原告诉状内容显示,2017年3月,国投泰康信托与隆徽新能源签署了《信托贷款合同》,贷款总金额3.2亿元。2017年6月,天易隆兴承诺对隆徽新能源在《信托贷款合同》项下的全部债务承担连带保证责任。2017年9月,西藏发展承诺对隆徽新能源在《信托贷款合同》项下的全部债务承担连带保证责任。同样,隆徽新能源应于2017年12月20日支付利息728万元,但其未如期支付,也未支付违约金。为此,国投泰康信托也对隆徽新能源、西藏发展等进行了起诉。

是否担保成关键

值得一提的是,西藏发展表示,经核实,公司董事会、股东大会从未审议批准对外提供担保的任何承诺函。这也让此次诉讼事件变得扑朔迷离。

西藏发展进一步表示,针对此次诉讼对外担保,公司董事会目前正按照相关法律法规和公司应急处置措施,聘请律师就此案相关事项进行核实和处置。公司董事会将在承诺函的真实性及有效性核实查证后,向法院提出该承诺函为无效法律文件,并保留采取其他法律措施的权利。

北京寻真律师事务所律师王德怡在接受记者采访时表示,《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定,董事、高级管理人员不得有违反公司章程中未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保的行为。另外,王德怡称,如果对外签订的相关担保文件中公章是真实的,公司将要承担相应的法律责任。“当然也不排除某些公司管理人员利用公司的管理漏洞在对外签订的相关法律文件当中盖过章。”王德怡如是说,“公司最终是否会承担责任,取决于原告的证据中,在相关担保文件上签字或者盖章的真实性。”

根据诉讼公告来看,原告向法院提出了财产保全申请,申请也获得了法院的准许。国投泰康信托诉天易隆兴、西藏发展等被告金融借款合同纠纷案中,在财产保全方面,法院裁定查封、冻结天易隆兴、西藏发展、某房地产开发有限公司等名下约4.5亿元银行存款或其他等值财产。

另外,在国投泰康信托诉隆徽新能源、天易隆兴、西藏发展等被告金融借款合同纠纷案中,法院裁定查封、冻结隆徽新能源、西藏发展、天易隆兴等名下约3.2亿元银行存款或其他等值财产等。在业内人士看来,部分资产遭到冻结,对于西藏发展而言无疑会产生一定的影响。对此,西藏发展也提示风险称,根据法院裁定书,公司可能被裁决查封相应涉诉金额的银行存款或其他等值财产,该诉讼事项可能会对公司造成经济法律风险。

控制权存变动风险

除公司的部分资产遭到冻结外,西藏发展还面临控制权变更以及股票被实施其他风险警示的可能。

西藏发展提示风险称,根据《股票上市规则》的相关规定,上述诉讼所涉事项如果涉及西藏发展违规担保,而且没有可行的解决方案,或者虽然提出解决方案但是预计无法在一个月内解决,那么公司股票有被实施其他风险警示的可能。另外,西藏发展补充到,此次诉讼事项公司也存在控股股东股权被处置、实际控制人变更的风险。

资料显示,公司控股股东天易隆兴成立于2015年9月25日,法定代表人为王承波,主要经营业务包括创业投资、创业投资管理、企业管理咨询、商业信息咨询。北京中合联资产管理有限公司持股80%,天易隆达(深圳)投资股份有限公司持股20%。西藏发展实控人为中华全国供销合作总社。

值得一提的是,天易隆兴入主西藏发展时间并不长。历史公告显示,2016年西藏发展控股股东由西藏光大金联实业有限公司(以下简称“光大金联”)变更为天易隆兴。2016年6月1日天易隆兴与光大金联签署了《股份转让协议》,光大金联将其持有的约2809.96万股西藏发展股份(占公司总股本的10.65%)转让给天易隆兴。2016年7月14日,股份转让完成过户。根据西藏发展2016年6月6日发布的详式权益变动报告书显示,天易隆兴2016年1-3月实现的净利润为-0.2万元。当时,对于受让公司股权的原因,天易隆兴表示是看好西藏发展的长期投资价值,希望与西藏发展其他股东共谋发展。且表示,天易隆兴及其控股股东不排除在未来12个月内进一步增持西藏发展股份的可能性。2018年一季报显示,截至今年一季度末,天易隆兴持有西藏发展10.65%股份,马淑芬持有西藏发展股权比例为10%,为西藏发展第二大股东。

据了解,西藏发展从事的主要业务为啤酒的生产及销售,主要产品为啤酒,2015-2017年,公司实现的归属净利润分别约为1646万元、797万元以及952万元。针对相关问题,记者致电西藏发展董秘办公室进行采访,不过,对方电话未有人接听。

作者:崔启斌 高萍 来源:北京商报
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