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西藏发展关于深交所关注函的回复公告(2018.8.8)

时间:2018-8-8 15:02:14

证券代码:000752 证券简称:西藏发展 公告编号:2018-052

西藏银河科技发展股份有限公司

关于深圳证券交易所【2018】第 157 号关注函的回复公告

【中国国际啤酒网】本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏银河科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 8 月 2 日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对西藏银河科技发展股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2018〕第 157 号,以下简称“关注函”)。收到关注函后公司董事会随即就关注函所提出的问题逐项进行了认真核查和分析说明,并按规定进行了回复。

现将关注函回复内容公告如下:

一、《公告》显示,2017 年 6 月 27 日,你公司向国投泰康信托有限公司(以下简称“国投泰康”)出具《承诺函》,承诺对北京星恒动影文化传播有限公司(以下简称“星恒动影”)向国投泰康的 2.5 亿元借款承担连带保证责任。上述担保金额占你公司 2016 年经审计净资产的 32%。你公司称董事会、股东大会从未审议批准对外提供担保的任何承诺函,《公告》所述承诺函的真实性及有效性董事会将于核实查证后,向法院提出该承诺函为无效法律文件,并保留采取其他法律措施的权利;但你公司向我部提供的《承诺函》相关文件中印有你公司公章和法人章。请你公司:

(一)详细说明董事会、股东大会未审议批准上述对外担保事项而签署上述《承诺函》的原因,是否存在违反相关规则和你公司章程的情形;

(二)核查并详细说明公司相关内部控制制度执行是否有效、内部控制是否存在重大缺陷;

(三)核查公司是否存在其他应披露未披露的担保、诉讼等事项;

(四)如公司涉及违规担保情形,请你公司尽快提出切实可行的解决方案,并在此基础上结合本所《股票上市规则》第 13.3.2 条的相关规定,评估你公司是否构成股票需被实施其他风险警示的情形;如是,请你公司及时提示风险。

回复:

(一)经董事会核查(包括查阅 2016 年至 2017 年董事会、股东大会会议档案等相关资料),公司董事会从未收到关于为北京星恒动影文化传播有限公司(以下简称“星恒动影”)向国投泰康信托有限公司的 2.5 亿元借款承担连带保证责任的提案,从未召集、召开审议关于上述议案的董事会、股东大会。公司董事会于 2018年 7 月 30 日收到北京市高级人民法院送达的通知及涉及诉讼的(2018)京民初 60号应诉通知书、传票、民事起诉状、民事裁定书等文件后,方才获悉上述事项。公司董事会在 2018 年 7 月 30 日收到法院通知及相关资料后立即按照深交所上市规则的相关规定,履行了信息披露义务,于 2018 年 8 月 1 日在巨潮资讯网发布了《关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2018-048)。综上,公司不存在违反相关规则和公司章程的情形。

(二)公司章程已明确制定了关于对外担保事项的相关权限,其中:

根据《公司章程》“第四十一条,公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

根据《公司章程》“第一百一十一条,董事会应当确定对外投资、收购出售资产、借贷事项、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会有权决定以下事项:

1、不超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外投资、收购出售资产、借贷事项、资产抵押、委托理财及其他的动用公司资金、资产、资源事项;

2、除本章程第四十一条规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事项;

3、不超过公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易事项。”

针对本次诉讼涉及的为星恒动影提供的《承诺函》上加盖有上市公司的公章(无法人章、法人签字),经核实,公司董事会、股东大会从未审议批准上市公司对外提供担保的任何承诺函;经公司初步比对,上述承诺函上加盖的公章与本公司的公章不符。对于出现疑似伪造印章的情况,公司已向拉萨市公安局刑警支队报案,拉萨市公安局刑警支队于 2018 年 6 月 20 日已受理“西藏银河科技发展股份有限公司印章被伪造”一案并出具受案回执。公司就此次事项向公安局补充提供了相关 60 号案件资料,公司已配合公安局加快推进印章的鉴定等工作。

综上所述,公司内部控制制度执行是有效的,公司内部控制制度不存在重大缺陷,未发现控股股东凌驾于公司内部控制制度之上的情形。

(三)经核查,截止目前公司董事会、股东大会从未审议通过任何对外担保事项,公司不存在应披露未披露的担保事项;经核查,截至目前除(2018)京民初32 号、(2018)京民初 33 号、(2018)京民初 60 号法律文书外,公司未收到其他涉及诉讼事项的法律文书,不存在应披露未披露的诉讼事项。

公司董事会认为,上述《承诺函》存在诸多疑点,经初步核查并非公司出具,未经公司董事会、股东大会审议,依法不具有法律效力,公司不存在违规担保的情况。相关案件正在侦办过程中,基于审慎原则,公司在涉及诉讼的相关公告中已做出风险提示:根据《股票上市规则》的相关规定,本诉讼所涉事项如涉及上市公司违规担保,且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的,公司股票有被实施其他风险警示的可能,敬请投资者注意风险。

对于出现疑似伪造印章的情况,公司已向拉萨市公安局刑警支队报案,拉萨市公安局刑警支队于 2018 年 6 月 20 日已受理“西藏银河科技发展股份有限公司印章被伪造”一案并出具受案回执。详见公司 2018 年 6 月 21 日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东及公司涉及诉讼事项的进展公告》(公告编号:2018-034)。公司就此次事项向公安局补充提供了相关 60 号案件资料。目前,根据公司掌握的情况,公安机关正在侦办该起案件。

公司于 2018 年 7 月 30 日就上述“金融借款合同纠纷”一案收到北京市高级人民法院送达的(2018)京民初 60 号应诉通知书、传票、民事起诉状、民事裁定书等文件。经公司初步比对,上述承诺函上加盖的公章(无法人章、法人签字)与本公司的公章不符。公司已配合公安局加快推进印章的鉴定等工作。针对本次诉讼事项可能给公司造成的包括声誉、经济方面的损失,公司将向相关责任主体追究其经济、法律责任。

二、《公告》显示,你公司于 2018 年 7 月 30 日收到北京市高级人民法院送达的通知及涉及诉讼的相关文件,而相关应诉通知书显示落款时间为 2018 年 6 月25 日,裁定书显示落款时间为 2018 年 5 月 22 日。请你公司说明送达时间与落款时间存在滞后的原因及你公司是否存在信息披露滞后的情形。

回复:

公司驻拉萨办事处工作人员于 2018 年 7 月 30 日收到北京市高级人民法院通过快递寄送到公司注册地址(西藏自治区拉萨市金珠西路格桑林卡 A 区 28-5)的相关材料,随后立即电话通知公司董事长,公司董事会办公室得知后要求拉萨办事处工作人员将全套法律文书扫描并先行通过电子文档方式送达董事会办公室。

随即公司于 2018 年 8 月 1 日在巨潮资讯网发布了《关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2018-048)。公司不存在信息披露滞后的情形。

三、《公告》显示,截止公告日,经你公司自查,你公司第二大股东西藏天易隆兴投资有限公司(以下简称“天易隆兴”)所持你公司 28,099,562 股(占其所持公司股份比例 100%,占你公司总股本比例 10.65%)已于 2018 年 4 月 11 日、5月 22 日被轮候冻结。请你公司说明天易隆兴是否将该事项通知你公司及通知时间;你公司在前期发生类似事项以及收到我部关注函后,未及时对相关事项进行自查的原因以及公司知悉前述事项的具体时间。

回复:

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、“4.1.6 发生下列情况之一时,持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务:

(一)相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权;”

截至目前,公司未曾收到过公司股东天易隆兴向公司报告其持有上市公司28,099,562 股(占其所持公司股份比例 100%,占上市公司总股本比例 10.65%)被司法轮候冻结的通知。

公司于 2018 年 7 月 30 日收到北京市高级人民法院送达的(2018)京民初 60号相关文件中的《协助执行通知书》显示:“本院已于 2018 年 5 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司轮候冻结西藏天易隆兴投资有限公司,证券子账户号码 0800******,所持证券简称西藏发展,证券代码 000752,共 28099562股;轮候操作完成后,产生的孳息一并冻结。所轮候冻结股份已办理质押登记。冻结期限自实施冻结之日起共 36 个月。如果原冻结的股份分期解冻,轮候冻结的股份按解冻时间分期冻结,分期计算到期日。最终以轮候生效后,实际冻结的股份情况为准。”公司前期发生的类似案件京民初(2018)32 号、京民初(2018)33 号的相关法律文书中未明确查封的具体资产也无相关《协助执行通知书》,公司于 2018年 7 月 30 日知悉前述事项,随即向中国证券登记结算有限公司申请查询股份冻结数据,获知了相关股权冻结的具体情况,于 2018 年 8 月 1 日在巨潮资讯网发布的《关于涉及诉讼事项的公告》(公告编号:2018-048)中披露了上述事宜。

特此公告。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会

2018 年 8 月 8 日


作者: 来源:中国国际啤酒网
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