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深交所对西藏发展的关注函(2018.8.8)

时间:2018-8-8 12:01:00

关于对西藏银河科技发展股份有限公司的

关注函

公司部关注函〔2018〕第 163 号

西藏银河科技发展股份有限公司董事会:

你公司于 2018 年 8 月 6 日披露了《关于公司无控股股东及无实际控制人的提示性公告》和《关于公司第二大股东的间接股东股权变动的提示性公告》。

一、上述公告显示,你公司董事陈勇、殷占武认为对你公司无控股股东和实际控制人的认定缺乏充分的事实和理由,前述两位董事认为你公司现有董事与西藏天易隆兴投资有限公司(以下简称“天易隆兴”)担任你公司第一大股东时的董事会仅有 2 个席位不同,董事会成员中谭昌彬、魏晓刚、吴刚、张泽华、沈柯五名董事在以往的董事会决策中均作出相同的表决,具有较高的一致性,故并不能因为本次变更的 2 个董事席位来证明天易隆兴丧失了对董事会决议的重大影响力;从高级管理人员的选任层面,公司现有高级管理人员(主要是总经理、财务总监、行政总监以及董事会秘书)亦与天易隆兴作为第一大股东时完全一致,且总经理、财务总监以及行政总监三个与你公司经营和决策至关重要的管理层席位均由天易隆兴所提名的董事担任。天易隆兴实质通过总经理、财务总监、行政总监等职位控制了你公司。请你公司:

1、结合上述情况核查并说明天易隆兴是否存在通过公司现任总经理、财务总监、行政总监等职位对公司进行实际控制的情形,如否,请提供相反证据;

2、核查并说明谭昌彬、魏晓刚、吴刚、张泽华、沈柯等五位董事在任期内的相关董事会决议中是否作出相同的表决,五人是否实质上为天易隆兴所控制,其投票行为是否基于天易隆兴的直接或间接指令所作出;

3、说明公司作出无控股股东及无实际控制人的认定时是否考虑了陈勇和殷占武董事的意见,如是,说明未予采纳的原因。

请公司律师对上述事项发表明确意见。

二、公告显示,你公司现第二大股东天易隆兴的间接股东中合联投资有限公司(以下简称“中合联投资”)于 2018 年 8 月 3 日与北京金汇恒投资有限公司(以下简称“金汇恒”)签订了《承债式股权收购协议》,中合联投资将其持有的北京中合联资产管理有限公司(以下简称“北京中合联”或“目标公司”)40%股权转让给金汇恒。

1、前期天易隆兴数起因对外担保引发的诉讼事项,公司董事会公告称,经核实,公司董事会、股东大会从未审议批准对外提供担保的任何承诺函。上述承诺函的真实性及有效性董事会将于核实查证后,向法院提出该承诺函为无效法律文件,并保留采取其他法律措施的权利。请你公司说明该事项是否构成《公司法》第一百四十九条所述事项,公司董事会是否采取诸如财产保全等措施以减少公司损失;

2、结合前期天易隆兴数起因对外担保引发的诉讼事项,请你公司说明中合联投资在诉讼事项尚未判决、对外担保事项正在被公安机关调查期间转让天易隆兴股东北京中合联 40%股权的动机及合理性,是否存在侵害公司及其他中小股东合法权益的情形;

3、结合以前年度定期报告披露的实际控制人情况、前述问题一中实际控制人的认定事项、天易隆兴及你公司因对外担保事项被起诉、公安机关已立案调查的事实等,请你公司说明签订上述股权转让协议的行为是否符合《上市公司收购管理办法》第七条等的有关规定,如否,是否能进行该股权转让。

请公司律师对上述事项的合法合规性发表明确意见。

请你公司在 2018 年 8 月 11 日前就上述问题向我部提交书面说明,涉及需披露事项的,请及时履行相关信息披露义务。同时,提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所

公司管理部

2018 年 8 月 8 日


作者: 来源:中国国际啤酒网
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