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西藏发展关于深交所【2018】第183号关注函的回复公告

时间:2018-10-12 20:01:11

证券代码:000752 证券简称:西藏发展 公告编号:2018-079

西藏银河科技发展股份有限公司

关于深圳证券交易所【2018】第 183 号关注函的回复公告

【中国国际啤酒网】根据贵部下发的《关于对西藏银河科技发展股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2018〕第 183 号)的要求,西藏银河科技发展股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“西藏发展”)董事会就第 183 号《关注函》所提出的问题逐项进行了认真核查和分析说明,公司董事会于收到关注函当天(2018 年 9月 10 日)即向本次关注函涉及的相关人员及单位致函及致电,请相关方协助上市公司核查并回复相关问题。截止目前,公司董事会仅收到部分人员及单位对部分问题的回复。大股东西藏天易隆兴投资有限公司目前正处于中国证监会立案调查期间,公司也正在积极配合相关调查工作。鉴于上述情况,为了准确的完成回复工作,保证回复内容的真实性,在获得对所有问题有效的回复前,公司董事会就目前掌握的情况对第 183 号《关注函》中的有关问题分阶段回复如下:

你公司于 2018 年 9 月 4 日和 9 月 6 日分别披露了《关于公司涉及诉讼且处于执行阶段的公告》和《关于公司涉及借款合同纠纷案件的进展公告》(以下合称“公告”),内容涉及一宗民间借贷纠纷,我部对此表示关注。

1. 公告显示,你公司于 2017 年 8 月与原告方签订《借款合同》,借款本金为2,980 万元,借款期限为 2017 年 8 月 11 日至 2017 年 11 月 10 日,后你公司因债务违约被原告提起诉讼。2018 年 6 月 4 日四川省成都市中级人民法院对本次借款纠纷案件进行立案,6 月 25 日,你公司与原告达成民事调解,7 月 26 日,因你公司未依照民事调解约定进行还款,原告申请法院强制执行,8 月 22 日,你公司与原告达成执行和解。你公司提供的备查文件《四川省成都市中级人民法院送达回证》(以下简称“送达回证”)显示,你公司已于 2018 年 6 月 22 日签收了法院送达的应诉通知书、举证通知书、民事起诉状及随状证据等材料,于 6 月 25 日签收了民事调解书,而你公司直至 2018 年 9 月 4 日才对外披露此次诉讼案件。请你公司:

(1)结合《股票上市规则》第 11.1.1 条的规定,说明在签收送达回证后未及时就上述诉讼事项及时进行临时信息披露的原因,是否存在信息披露不及时的违规情形;

(2)说明未就民事调解、强制执行、执行和解等进展情况及时进行信息披露的原因,是否存在信息披露不及时的违规情形。

回复:

(1)《股票上市规则》第 11.1.1 条规定:“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上,且绝对金额超过一千万元的,应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者本所认为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,公司也应当及时披露。”

公司董事会办公室于 2018 年 9 月 3 日通过北京炜衡(成都)律师事务所律师向四川省成都市中级人民法院执行局核查并首次取得了关于本次诉讼案件的部分材料,于 2018 年 9 月 5 日再次通过委派的北京炜衡(成都)律师事务所律师向四川省成都市中级人民法院调取了案件档案材料,方才首次知悉上述送达回证。公司取得诉讼材料后,分别于 2018 年 9 月 4 日、2018 年 9 月 6 日在巨潮资讯网刊登了相关公告。

送达回证的签收人为刘**,通过案件材料显示刘**为四川志存律师事务所的律师,是该案件四位被告的共同委托诉讼代理人。经核实,公司董事会在 9 月 3 日、9 月 5 日通过授权北京炜衡(成都)律师事务所律师向四川省成都市中级人民法院调取相关案件档案材料前未通过其他途径收到任何关于案件的材料,公司董事会首次知悉上述《送达回证》亦是通过北京炜衡(成都)律师事务所律师向四川省成都市中级人民法院调取获得相关复印件,《送达回证》上显示的签收人刘**亦未通过任何方式将诉讼材料送达上市公司董事会。公司董事会办公室已联系刘**核实送达回证签收及授权委托等情况,截至目前未获得有效回复。故此,《送达回证》未能及时送达公司董事会及董事会办公室,导致未能及时进行信息披露。

公司董事会已分别致函前任董事长及总经理王承波、前任董事吴刚了解与该借款合同相关的情况,具体事实尚有待进一步调查确认。鉴于天易隆兴已于 2018 年8 月 29 日被中国证券监督管理委员会立案调查,上市公司及相关人员亦在积极配合相关调查,在目前尚未有最终调查结论前,公司暂无法核实上述关于送达回证签收的真实情况。

(2)通过从法院取得的材料显示,成都市中级人民法院执行局将《执行通知书》、《报告财产令》通过快递方式寄送至上市公司注册地址拉萨市金珠西路格桑林卡 A 区 28-5 并由公司拉萨办员工签收,通过查询快递单号显示签收日期为 2018年 8 月 13 日。经核实,拉萨办将上述文件快递至公司成都办事处,公司董事会已分别致函前任董事长及总经理王承波、前任董事吴刚了解与相关文件签收情况,具体事实尚有待进一步调查确认。公司内部相关人员未按照《重大信息内部报告制度》上报公司董事会及董事会办公室,导致未能及时进行信息披露。鉴于天易隆兴已于2018 年 8 月 29 日被中国证券监督管理委员会立案调查,上市公司及相关人员亦在积极配合相关调查,在目前尚未有最终调查结论前,公司暂无法核实上述关于《执行通知书》、《报告财产令》签收的真实情况。

2. 公告显示,相关《借款合同》第五条 5.3 项显示借款人指定的提款和还款专用账户的户名为西藏天易隆兴投资有限公司(以下简称“天易隆兴”), 2,980万元借款未进入你公司账户,截至 2018 年 8 月 22 日,案件涉及的已还款项 182.35万元亦从未经过你公司账户进行还款,你公司认为该笔借款系天易隆兴以你公司名义取得;而你公司提供的备查文件《委托书》显示,你公司委托王承波赴原告处办理你公司向原告借款的相关事宜,对受托人在办理上述事项过程中所签署的所有文件,你公司均予以认可,并承担相应的法律责任,且《委托书》盖有你公司公章。《借款合同》显示盖有你公司公章、闫清江法人章及王承波签名和指印;

《执行和解书》显示你公司确认尚欠原告借款本金 2,710 万元,利息 105.4 万元;你公司曾于 2018 年 6 月 22 日对我部关注函的回复中声称,公司内部控制制度执行是有效的,公司内部控制制度不存在重大缺陷,未发现控股股东凌驾于内部控制制度之上。请你公司:

(1)说明《借款合同》的具体授权委托及签订过程、参与人员、签订背景以及本次借款协议的授权委托及签订过程是否符合你公司《公司章程》及相关制度的有关规定;

(2)说明你公司委托王承波与原告签订《借款协议》,借款款项未进入你公司账户而进入时任控股股东天易隆兴账户的原因及合理性;

(3)开展全面核查并说明你公司相关内部控制是否失效,内部控制制度是否存在重大缺陷,是否存在控股股东凌驾于内部控制之上的情形;并结合上述事实,说明你公司 2018 年 6 月 22 日的回复内容是否存在虚假陈述;

(4)自查并说明是否存在其他应披露未披露的借款违约及诉讼事项,如是,请及时披露相关事项并进行充分风险提示

回复:

(1)鉴于《借款合同》上显示盖有公司公章、闫清江法人章及王承波签名和指印公司董事会已分别致函相关人员要求其说明具体授权委托及签订过程、参与人员、签订背景等情况。

公司前任董事长兼总经理王承波回复称“《借款合同》是其本人亲自签名并亲自加盖指印,但其本人没有参与借款的具体过程,所以不清楚具体授权委托及签订过程、参与人员等”。

公司前任董事吴刚回复称“因所发生的事情一年之久,对当时事情详细经过记

忆不清,借款合同如有盖公章处,是经原董事长及总经理王承波同意亲自指示后盖的。公司没有保管当时闫清江的法人私章,其本人也没有亲自或授权他人加盖闫清江法人私章。其本人对《借款合同》的具体授权委托及签订过程、参与人员、签订背景一概不知情。”

公司曾任董事长闫清江回复称“本人从来没有也从未授权任何人在该《借款合同》上加盖本人私章,本人也从不知悉该《借款合同》的具体授权委托及签订过程、参与人员、签订背景等。”

鉴于天易隆兴已于 2018 年 8 月 29 日被中国证券监督管理委员会立案调查,上市公司及相关人员亦在积极配合相关调查,在目前尚未有最终调查结论前,公司暂无法核实上述关于《借款合同》的具体授权委托及签订过程、参与人员、签订背景的真实情况。

(2)对于借款款项未进入我公司账户而进入时任控股股东天易隆兴账户的原因,王承波回复称原因系“借款本息由天易隆兴偿还”。鉴于天易隆兴已于 2018 年 8月 29 日被中国证券监督管理委员会立案调查,上市公司及相关人员亦在积极配合相关调查,在目前尚未有最终调查结论前,公司暂无法确认借款款项未进入我公司账户而进入时任控股股东天易隆兴账户的原因。

(3)经核查,公司已建立内部控制制度。根据前任董事吴刚及前任董事长兼总经理王承波的回复,公司董事会认为公司虽已建立完整的内部控制制度,但由于时任个别董事、高管的违法违规行为,导致公司部分内控制度并未得到严格有效执行,从而导致公司内控部分失效。除上述相关人员涉嫌背信损害上市公司利益外,截至目前公司了解的情况是其他董事、监事及高级管理人员对此不知情,公司董事会根据当时掌握的情况在 2018 年 6 月 22 日时点的回复不存在虚假陈述。

(4)截止目前,公司已收到法律文书的诉讼包括:北京市高级人民法院受理的(2018)京民初 32 号、(2018)京民初 33 号、(2018)京民初 60 号案件、成都市中级人民法院受理的(2018)川 01 民初 1985 号案件、成都市青白江区人民法院受理的(2018)川 0113 民初 2099 号案件以及杭州市下城区人民法院受理的(2018)浙 0103 民初 4168 号案件,具体内容详见 2018 年 6 月 20 日、2018 年 6 月 22 日、2018 年 6 月 26 日、2018 年 8 月 1 日、2018 年 8 月 30 日、2018 年 9 月 4 日、2018年 9 月 6 日、2018 年 9 月 7 日、2018 年 9 月 19 日、2018 年 9 月 20 日、2018 年 9月 26 日、10 月 11 日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告(公告编号:2018-032、2018-033、2018-034、2018-036、2018-048、018-059、2018-065、2018-066、2018-067、2018-070、2018-071、2018-073、2018-076)。

公司已收到相关方书面通知借款违约的事项包括:与浙江阿拉丁控股集团有限公司签订的 8000 万元《借款合同》,具体内容详见 2018 年 9 月 20 日刊登于巨潮资讯网的相关公告(公告编号:2018-071)。除此之外,公司及公司控股子公司还在进一步核查是否存在其他重大诉讼、仲裁及借款违约事项,经核实确认后若存在应披露的相关事项,公司将及时进行披露。

3. 公告显示,储小晗、四川三洲特种钢管有限公司(以下简称“三洲特管”)以及四川三洲川化机核能设备制造有限公司(以下简称“三洲设备制造”)为你公司本次借款提供连带责任担保。

请你公司结合我部 2018 年 8 月 27 日关注函内容,说明储小晗、三洲特管及三洲设备制造是否与天易隆兴及你公司存在关联关系或导致你公司对其利益倾斜的其他关系。

回复:

针对上述情况,公司董事会已致函前任董事长兼总经理以及天易隆兴法定代表人王承波,其回复的真实有效性尚待确认;公司亦致函天易隆兴,截至目前尚未得到回复。鉴于天易隆兴已于 2018 年 8 月 29 日被中国证券监督管理委员会立案调查,上市公司及相关人员亦在积极配合相关调查,在目前尚未有最终调查结论前,公司暂无法核实上述储小晗、三洲特管及三洲设备制造是否与天易隆兴及公司存在关联关系或导致公司对其利益倾斜的其他关系。

综上,在中国证券监督管理委员会对天易隆兴立案调查期间,上市公司及相关人员亦在积极配合相关调查,针对本次关注函涉及的问题将根据进展情况,更新回复并按要求及时进行信息披露。

特此公告。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会

2018 年 10 月 12 日


作者: 来源:中国国际啤酒网
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