华润啤酒(控股)有限公司
（于香港注册成立的有限公司）
(股份代号: 291)
公告
关于收购 HEINEKEN 集团在独占地域内的业务的须予披露的交易
关于 HEINEKEN 商标许可协议和框架协议的内幕信息
华润啤酒(控股)有限公司的财务顾问
UBS NOMURA
【中国国际啤酒网】本公告乃由本公司根据《上市规则》第 13.09(2)(a)条和第十四章和《内幕信息条文》刊发。
本公司及其直接控股股东华润集团（啤酒）有限公司（简称 CBL）于二零一八年八月三日共同刊发了关于影响本公司、其控股公司华润创业有限公司（简称华润创业）和 Heineken集团的相关事项的公告（简称联合公告）。除非另有定义，否则本公告中使用的术语应具有与联合公告中相同的含义。
在联合公告中，董事会公告：在二零一八年八月三日，本集团与 Heineken 集团（独立于本公司及其关连人士的第三方）就双方集团通过签订《Heineken 商标许可协议条款清单》、《主要条款清单》以及《框架协议条款清单》，达成了双方集团的长期战略合作安排：(i) 签订在中国大陆、香港和澳门（或独占地域）内独占使用 Heineken®品牌的商标许可协议；(ii)Heineken 中国交易；以及(iii) 签订框架协议，以使本公司能够借助 Heineken 集团的全球经销网络，支持和加快本公司品牌的国际业务发展（合称本公司交易事项）。
董事会公告，本集团已于二零一八年十一月五日与 Heineken 集团签订股份购买主协议（简称 Heineken 中国股份购买主协议），根据该协议，本公司（通过其全资子公司，华润雪花啤酒）已经同意购买，并且 Heineken International 同意出售：(i)在中国成立的六(6)家公司的全部股权（即喜力（中国）企业管理有限公司、喜力贸易（上海）有限公司、喜力啤酒（上海）有限公司、喜力酿酒（广州）有限公司、喜力酿酒（浙江）有限公司、喜力酿酒（海南）有限公司，合称 Heineken 中国大陆目标公司），和(ii)喜力香港有限公司（Heineken Hong KongLimited）（简称 Heineken 中国香港目标公司，与 Heineken 中国大陆目标公司合称 Heineken中国目标公司）的全部已发行股本。
作为本公司交易事项的一部分，及根据 Heineken 商标许可协议条款清单和框架协议条款清单，本集团于二零一八年十一月五日(i)与 Heineken 集团签订了关于在独占地域内独占使用Heineken®品牌的商标许可协议（简称 Heineken 商标许可协议）；和(ii)与 Heineken 集团签订了关于本集团与 Heineken 集团之间的长期战略合作关系的框架协议（简称框架协议，与Heineken 中国股份购买主协议和 Heineken 商标许可协议合称本公司交易文件）。
鉴于 Heineken 中国股份购买主协议项下的交易根据《上市规则》第 14.07 条项下的一项或多项适用百分比率合计计算已经达到或超过 5%，但低于 25%，该等交易已构成本公司须予披露的交易，因此仅须遵守《上市规则》规定的申报和公告要求（无须股东批准要求）。
Heineken 商标许可协议和框架协议项下的交易均不构成《上市规则》第十四章项下的“交易”，因此均无相关《上市规则》有关申报、公告和股东批准的要求。
本公司交易事项需要满足本公司交易文件项下规定的相关先决条件。因此，本公司交易事项有可能实施，也有可能不能实施。特此提醒本公司股东和潜在投资者在买卖本公司股份时务请审慎行事。本公司将根据《上市规则》和《证券及期货条例》的规定，适时发布有关本公司交易事项的进一步公告。
A. 简介
本公告乃由本公司根据《上市规则》第 13.09(2)(a)条和第十四章以及《证券及期货条例》第XIVA 部的内幕消息条文（如《上市规则》定义）刊发。
(i)本公司与(ii)本公司的直接控股股东 CBL 根据对其适用的相关合规要求，刊发了关于影响本公司、华润创业（本公司的控股公司）和 Heineken 集团事项的联合公告。除非另有定义，否则本公告中使用的术语应具有与联合公告中相同的含义。
在联合公告中，董事会公告：在二零一八年八月三日，本集团与 Heineken 集团（独立于本公司及其关连人士的第三方）就双方集团通过本公司交易事项达成长期战略合作安排而签订了《Heineken 商标许可协议条款清单》、《主要条款清单》以及《框架协议条款清单》。
董事会公告，本集团已于二零一八年十一月五日与 Heineken 集团签订 Heineken 中国股份购买主协议，根据该协议，本公司（通过其全资子公司，华润雪花啤酒）已经同意购买，并且Heineken International 同意出售：(i) Heineken 中国大陆目标公司的全部股权（简称 Heineken中国大陆股权），和(ii) Heineken 中国香港目标公司的全部已发行股本（简称 Heineken 中国香港股份，与 Heineken 中国大陆股权合称 Heineken 中国目标股份）。鉴于 Heineken 中国股份购买主协议项下的交易根据《上市规则》第 14.07 条项下的一项或多项适用百分比率合计计算已经达到或超过 5%，但低于 25%，该等交易已构成本公司须予披露的交易，因此仅须遵守《上市规则》规定的申报和公告要求（无须股东批准要求）。
作为本公司交易事项的一部分，根据Heineken商标许可协议条款清单和框架协议条款清单，本集团另于二零一八年十一月五日(i) 与 Heineken 集团签订了关于在独占地域内独占使用Heineken®品牌的 Heineken 商标许可协议；和(ii)与 Heineken 集团签订了关于本集团与Heineken 集团之间的长期战略合作关系的框架协议。尽管 Heineken 商标许可协议和框架协议项下拟议的交易均不构成《上市规则》第十四章项下的“交易”（因此均无相关《上市规则》项下的申报、公告和股东批准要求），但是本公司仍然在标题为“关于 Heineken 商标许可协议的信息”和“关于框架协议的资讯”条款中分别提供了关于 Heineken 商标许可协议和框架协议的资讯，以履行其在《上市规则》第 13.09(2)(a)条和《内幕信息条文》项下的义务。
B. HEINEKEN 中国股份购买主协议的主要条款
日期：二零一八年十一月五日
协议各方
(1) 华润雪花啤酒（买方）
(2) 本公司（买方的担保方）
(3) Heineken International（卖方）
(4) Heineken N.V.（卖方的担保方）
据各董事在合理调查后深信，截至联合公告和本公告之日，Heineken International 及其最终实益所有人均为独立于本公司及其关连人士的第三方。
标的事项
在 Heineken 中国股份购买主协议项下，本公司（通过其全资子公司，华润雪花啤酒）已经同意购买，并且 Heineken International 已经同意出售（或促使其指定关连方出售）Heineken中国大陆股权和 Heineken 中国香港股份。
本集团和 Heineken 集团的相关主体将分别就 Heineken 中国大陆股权和 Heineken 中国香港股份的收购签订单独的转让协议，该等协议受限于 Heineken 中国股份购买主协议项下的条款。
对价及其依据
在 Heineken 中国股份购买主协议交割（简称交割）时，买方以现金支付的总对价（简称购买价格）为预估购买价格，即 Heineken 中国目标股份的商定企业价值为 2,354,670,000 港元，并按价格调整项目进行调整（简称预估购买价格）。在交割后，购买价格将根据按一般市场惯例的交割报表（简称交割报表）进行进一步调整（简称最终购买价格）。购买价格经卖方和买方按正常商业条款经过公平磋商并考虑如下因素而确定：(i)Heineken 中国目标公司的历史财务业绩，及(ii)啤酒行业内类似的先例交易的企业价值除以 EBITDA 的比率和同类公司的企业价值除以 EBITDA 的比率。公司将以内部资源和/或银行贷款支付购买价格。
先决条件
Heineken 中国股份购买主协议的交割以下列条件的满足为前提（简称先决条件）：
(i) 交割的同时，Heineken 商标许可协议和框架协议分别根据相应的条款和条件完全生效；
(ii) Heineken 中国股份购买主协议的双方已获得关于 Heineken 中国交易的经营者集中申报的批准。如果中国经营者集中的主管机构宣布经营者集中申报材料完整，并且(a)作出批准 Heineken 中国交易的决定或(b)法律规定的经营者集中审查的法定批准期限（含延期（如有））已经届满，且中国经营者集中的主管机构未发出命令禁止 Heineken中国交易的完成即该等批准应被视为获得；
(iii) 根据适用的相关证券交易所规则和规章，本公司和 Heineken N.V.（作为卖方的公开上市的母公司），就完成 Heineken 中国交易已各自取得必要的批准和/或采取合规行动；
(iv) 各 Heineken 中国大陆目标公司按法律要求在工商部门完成所需登记手续，已将Heineken 中国大陆股权转让给买方；
(v) 各 Heineken 中国大陆目标公司按法律要求在商务部门完成向买方转让 Heineken 中国大陆股权所需的备案手续；
(vi) 截至交割日，(i)卖方基本保证是真实准确的；(ii)买方基本保证是真实准确的；及
(vii) 公司或 Heineken N.V.（或其各自关连方）均未签订任何关于竞争交易（根据 Heineken中国股份购买主协议项下的定义）的具有约束力的协议或公开声明与竞争交易相关的具有约束力或非约束力的协议或安排。
Heineken N.V.和本公司分别为 Heineken International（作为卖方）和华润雪花啤酒（作为买方）在 Heineken 中国股份购买主协议项下义务的履行提供担保。
Heineken 中国股份购买主协议的交割和最后期限日
交割日应为最后一个先决条件得到满足或豁免之日后的第五个工作日（只能在交割时满足的先决条件除外，但前提是该等先决条件应当在交割时获得满足或豁免），或在 Heineken 中国股份购买主协议各方书面同意的其他时间和地点进行。
如果(i)任何先决条件未能在最后期限日当日或之前获得满足或豁免，(ii)中国经营者集中的主管机构发出最终命令禁止 Heineken 中国交易，(iii)Heineken 商标许可协议在交割前根据其条款被终止，或(iv)先决条件不能或不可能在最后期限日前满足，则 Heineken 中国股份购买主协议应当在买方向卖方送达书面通知或卖方向买方送达书面通知时终止，但如果上文第(i)至(iv)项所述的情况是由一方或其关连方违反该等协议而导致，则该方无权终止该等协议。支付条款
根据 Heineken 中国股份购买主协议，预估购买价格应在交割日进行支付。交割后，在最终购买价格确定或达成一致后的第五个工作日，下列各项将发生：
(a) 如果最终购买价格超过预估购买价格，买方将以现金形式支付给卖方最终购买价格减去预估购买价格所得的差额；及
(b) 如果最终购买价格低于预估购买价格，卖方将以现金形式支付给买方预估购买价格减去最终购买价格所得的差额。
关于 Heineken 中国目标公司的资讯
1. Heineken 中国大陆目标公司
根据所提供给买方的资讯，Heineken 中国大陆目标公司是在中国境内成立的有限责任公司，在中国从事啤酒产品（包括无酒精啤酒产品）的生产、销售和经销业务。
下表是根据所提供给买方的资讯，基于国际财务报告准则所编制的各 Heineken 中国大陆目标公司在截至二零一六年十二月三十一日和二零一七年十二月三十一日的财务年度的未经审计的财务信息概要：
截至二零一七年十二月三十一日，各 Heineken 中国大陆目标公司的净资产价值（根据所提供给买方的资讯，基于国际财务报告准则所编制的未经审计财务资讯）如下：
净资产价值（人民币：百万）
喜力（中国）企业管理有限公司 55.2
喜力贸易（上海）有限公司 -347.8
喜力啤酒（上海）有限公司 -215.1
喜力酿酒（广州）有限公司 475.4
喜力酿酒（浙江）有限公司 336.5
喜力酿酒（海南）有限公司 626.7
2. Heineken 中国香港目标公司
根据所提供给买方的资讯，Heineken 中国香港目标公司是一间在香港成立的有限公司，在香港和澳门地区从事啤酒产品（包括无酒精啤酒产品）产品的生产、销售和经销业务。
下表是根据香港财务报告准则所编制的，Heineken 中国香港目标公司在截至二零一六年十二月三十一日和二零一七年十二月三十一日的财务年度经审计的财务信息概要：
根据所提供给买方的资讯，截至二零一七年十二月三十一日， Heineken 中国香港目标公司的净负债价值（基于根据香港财务报告准则所编制的 Heineken 中国香港目标公司的经审计的财务资讯）是 79.1 百万港元。
C. 关于 Heineken 商标许可协议的信息
二零一八年十一月五日，华润雪花啤酒中国（简称商标被许可方）和本公司与 HeinekenBrouwerijen（Heineken N.V. 的一间全资子公司）（简称商标许可方）和 Heineken N.V.签订了Heineken 商标许可协议。根据 Heineken 商标许可协议的条款和条件，本公司和 Heineken N.V.分别为商标被许可方和商标许可方在 Heineken 商标许可协议项下的义务履行提供担保。
根据 Heineken 商标许可协议，商标许可方同意根据 Heineken 商标许可协议的条款和条件，向商标被许可方授予含许可费、不可分许可、不可转让、不可让与的独占许可，授权商标被许可方在独占地域内使用相关 Heineken®商标生产、营销、经销和销售许可产品。
Heineken 商标许可协议的期限应为 Heineken 商标许可协议根据其条款完全生效（包括受限于 Heineken 中国股份购买主协议项下拟议交易的交割以及 Heineken N.V.取得本公司至少20%的有效股权）之日起 20 年，后续将按照相同的条款和条件续期，每次续期 10 年，直至根据 Heineken 商标许可协议的终止条款终止。
D. 关于框架协议的信息
二零一八年十一月五日，本公司与 Heineken Brouwerijen 和 Heineken N.V.签订了框架协议。
根据框架协议，本公司和 Heineken Brouwerijen 同意开始长期战略合作，其原则如下：
(i) 在独占地域内：
(a) 结合本集团在销售渠道方面的竞争优势和 Heineken 集团的高端品牌优势；
(b) 实现 Heineken 集团授权高端品牌在独占地域内的快速发展; 及
(c) 力争实现世界级的运营效率；及
(ii) 在独占地域外，在适当情况下和在框架协议各签署方同意下利用 Heineken 集团在该等市场高端啤酒领域的全球分销网络、丰富知识和独有能力，以支持本集团现有和未来中国啤酒品牌组合（不包括 Heineken 集团授权高端品牌）的国际化并成为独占地域外的国际市场中最畅销的中国啤酒品牌。
框架协议还规定了本公司的指定子公司（作为被许可方）与 Heineken N.V.的相关子公司（作为许可方）可能签订的，关于其他 Heineken 集团拥有品牌（Heineken 商标许可协议范围以外的品牌）在独占地域内的许可的进一步商标许可协议的条款。
在框架协议项下，Heineken Brouwerijen 和本公司应当在框架协议期限内，根据框架协议的条款和条件调拨专属资源并进行高管战略商谈，以探索、制订和实施相应的方案，该等方案的主要目标是实现框架协议所述的长期战略合作原则。在框架协议和 Heineken 商标许可协议期限内，并直至 Heineken 商标许可协议的终止通知之日后 12 个月期满为止，除经本公司或 Heineken Brouwerijen（以适用者为准）事先书面同意外， Heineken N.V.应当促使 Heineken集团不会，并且本公司应当促使本集团不会在独占地域内（直接或间接）制造、包装、进口、营销、经销、销售或推广除(a)许可产品和(b)Heineken 集团不时许可给本集团成员的其他品牌以外的任何国际高端拉格品牌。
根据框架协议的条款和条件，Heineken N.V.为 Heineken Brouwerijen 在框架协议项下的义务履行提供担保。
在框架协议完全生效前，如果(i)Heineken 中国股份购买主协议根据其条款终止，或(ii)Heineken 商标许可协议根据其条款终止（以先发生者为准），框架协议可在上述协议终止时自动终止。在框架协议完全生效后，如果 Heineken N.V.不再持有本公司至少 5%的有效股权，则框架协议将自动终止。Heineken N.V.根据框架协议的条款和条件为 HeinekenBrouwerijen 在框架协议项下的义务履行提供担保。
E. 关于 Heineken 中国股份购买主协议、Heineken 商标许可协议和框架协议各方的信息
本公司
本公司在联交所主板上市。本集团的核心业务是啤酒产品的生产、销售和经销。
华润雪花啤酒
华润雪花啤酒有限公司是一间在英属维尔京群岛设立的有限公司，是本公司的全资子公司。华润雪花啤酒及其子公司主要从事啤酒产品的生产、销售和经销。
华润雪花啤酒中国
华润雪花啤酒（中国）有限公司是一间在中国设立的有限公司，是本公司的全资子公司。华润雪花啤酒中国及其子公司主要从事啤酒产品的生产、销售和经销。
Heineken 集团
Heineken集团（包括Heineken N.V.及其所有子公司）是一间国际公司集团，从事啤酒、无酒精啤酒和各类其他饮料（包括啤酒和啤酒酿造和发酵工艺衍生的饮料，麦芽汁饮料，苹果酒和苹果酒饮料，软饮料，（矿泉）水和果汁）的生产、制造、包装、经销、营销和销售。
F. 本公司交易事项的理由和益处
正如截至二零一七年十二月三十一日的集团年报所载，中高端啤酒销售已经成为中国啤酒市场的主要驱动因素，并且高端化是集团最重要的战略之一。本公司交易事项为集团提供了向高端啤酒市场扩展的重要战略、长期发展以及价值提升的机会。集团和 Heineken 集团因此建立的长期合作关系将具有高度互补性，集团拥有最佳的市场通路网络、广泛的啤酒厂覆盖以及对中国市场的深入了解，将会受益于 Heineken®强大的国际高端品牌的加入。 此外，Heineken 集团的全球影响力和营销能力将有助于加速集团的国际化增长。
各董事认为 Heineken 中国股份购买主协议、Heineken 商标许可协议和框架协议的条款公允合理，本公司交易事项符合本公司及其股东的整体利益。
G. 《上市规则》项下的影响
鉴于 Heineken 中国股份购买主协议项下的交易根据《上市规则》第 14.07 条项下的一项或多项适用百分比率合计计算已经达到或超过 5%，但低于 25%，该等交易已构成本公司须予披露的交易，因此仅须遵守《上市规则》规定的申报和公告要求（无须股东批准要求）。
根据《上市规则》第 14.04(1)(g)条，商标许可协议和框架协议项下拟议的交易均不构成《上市规则》第十四章项下的“交易”，因此均无须遵守《上市规则》第十四章项下的申报、公告和股东批准要求。但是本公司仍然在标题为“关于 Heineken 商标许可协议的信息”和“关于框架协议的资讯”条款中分别提供了关于 Heineken 商标许可协议和框架协议的资讯，以履行其在《上市规则》第 13.09(2)(a)条和《内幕信息条文》项下的义务。
H. 总体说明
本公司交易事项仍有待满足相关本公司交易文件规定的先决条件，并受限于相关本公司交易文件中规定的相关终止条款。因此，本公司交易事项有可能实施，也有可能不能实施。特此提醒本公司股东和有意投资者在买卖本公司股份时务请审慎行事。本公司将根据《上市规则》和《证券及期货条例》的规定，适时发布有关本公司交易事项的进一步公告。
释义
在本公告中，除非上下文另有要求，下列术语应具有下文规定的含义：
「工商部门」 国家市场监督管理总局及其地方主管分支机构
「董事会」 本公司董事会
「买方基本保证」 Heineken 中国股份购买主协议项下买方向卖方作出的，定义为「买方基本保证」的保证
「CBL」 华润集团（啤酒）有限公司，一间在英属维尔京群岛注册成立的有限公司；该公司是本公司的直接控股股东（持有本公司约 51.67%股份）
「中国」或「中国大陆」 中华人民共和国
「华润雪花啤酒中国」 华润雪花啤酒（中国）有限公司，一间根据中国法律成立的公司，是本公司的全资子公司
「华润雪花啤酒」 华润雪花啤酒有限公司，一间在英属维尔京群岛成立的公司，是本公司的全资子公司
「本公司」 华润啤酒（控股）有限公司（原名华润创业有限公司），一间在香港注册成立的有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：291）
「本公司交易事项」 Heineken 中国交易和《Heineken商标许可协议》和《框架协议》拟议的交易
「交割」 公司交易文件项下拟议的交易的交割
「交割日」 交割发生之日
「先决条件」 标题为“先决条件”条款中所规定的条件
「关连人士」 具有《上市规则》中规定的含义
「华润创业」 华润创业有限公司，一间在香港注册成立的有限公司
「董事」 本公司董事
「EBITDA」 利息、税项、折旧及摊销前的利润
「独占地域」 中国，仅在本公告中，包括香港和澳门，但不包括台湾
「框架协议」 Heineken Brouwerijen、Heineken N.V. 和本公司于二零一八年十一月五日签订的框架协议
「集团」 本公司及其子公司
「Heineken Brouwerijen」 Heineken Brouwerijen B.V., Heineken N.V.的一间全资子公司
「Heineken 中国业务」 开展Heineken集团在独占地域内的现有业务的Heineken中国目标集团公司
「Heineken 中国香港股份」 Heineken中国香港目标公司的全部已发行股本
「Heineken 中国香港目标公司」 喜 力 香 港 有 限 公 司 (Heineken Hong KongLimited)，一间在香港成立的有限公司
「Heineken 中国股份购买主协议」 华润雪花啤酒、本公司、Heineken International和Heineken N.V. 就出售和购买Heineken中国大陆股权和Heineken中国香港股份于二零一八年十一月五日签订的股份购买主协议
「Heineken 中国大陆股权」 各Heineken中国大陆目标公司的全部股权
「Heineken 中国大陆目标公司」 喜力(中国)企业管理有限公司、喜力贸易（上海）有限公司、喜力啤酒（上海）有限公司、喜力酿酒（广州）有限公司、喜力酿酒（浙江）有限公司和喜力酿酒（海南）有限公司，该等公司均是根据中国法律成立的有限公司
「Heineken 中国目标公司」 中国大陆目标公司和Heineken 中国香港目标公司
「Heineken 中国目标集团公司」 Heineken 中国目标公司及其各自的子公司
「Heineken 中国目标股份」 中国大陆股权和Heineken 中国香港股份
「Heineken 中国交易」 Heineken集团以股份出售的方式，将Heineken 中国业务转让予集团
「Heineken 集团」 仅为本公告之目的， Heineken International 、Heineken Brouwerijen以及Heineken N.V.的其他全资子公司（根据上下文要求）
「Heineken International」 Heineken International B.V., Heineken N.V.的一间全资子公司
「Heineken N.V.」 Heineken N.V.，一间在纽交所-泛欧交易所 （阿姆斯特丹）（股份代号：HEIA）及OTCQX（股份代号：HEINY）
「Heineken 商标许可协议」 商标许可方、商标被许可方、Heineken N.V.和本公司于二零一八年 十一月五日签订的商标许可协议
「港元」 港元，香港的法定货币
「香港财务报告准则」 香港会计师公会发布的香港财务报告准则
「香港」 中华人民共和国香港特别行政区
「国际财务报告准则」 国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则
「《内幕信息条文》」 具有《证券及期货条例》第XIVA部项下的《上市规则》规定的含义
「联合公告」 本公司和CBL于二零一八年八月三日刊发的联合公告
「《上市规则》」 《联交所证券上市规则》
「最后期限日」 Heineken中国股份购买主协议签署日后12个月期满之日或Heineken中国股份购买主协议各方书面同意的较晚日期
「澳门」 中华人民共和国澳门特别行政区
「商务部门」 中国商务部及其地方主管分支机构
「购买价格」 具有本公告文中规定的含义
「许可产品」 Heineken®品牌拉格啤酒（包括无酒精啤酒），并且应包括Heineken®品牌的啤酒（包括无酒精啤酒），包括经批准的Heineken®中文译名喜力，以及商标许可方不时在独占地域内开发并获批的Heineken®变体和产品线延伸
「人民币」 人民币，中国的法定货币
「卖方基本保证」 Heineken中国股份购买主协议项下卖方向买方作出的，定义为「卖方基本保证」的保证
「《证券及期货条例》」 《证券及期货条例》（香港法例第571章）
「股份」 本公司的股份
「联交所」 香港联合交易所有限公司
「商标被许可方」 华润雪花啤酒中国
「商标许可方」 Heineken Brouwerijen 华润啤酒(控股)有限公司
首席财务官、执行董事及公司秘书
黎宝声
谨启
香港，二零一八年十一月五日
于本公告日期，本公司的执行董事为陈朗先生（主席）、简易先生、侯孝海先生（首席执行官）、及黎宝声先生（首席财务官）。本公司的非执行董事为陈荣先生及黎汝雄先生。本公司的独立非执行董事则为黄大宁先生、李家祥博士、郑慕智博士、陈智思先生及萧炯柱先生。
