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华润啤酒与华润银行及华润信托订立战略合作协议

时间:2018-11-29 18:00:37

【中国国际啤酒网】11月29日晚间,华润啤酒(00291)公告,由于2018年战略合作协议将于2018年12月31日届满,公司就新战略合作安排于2018年11月29日与华润银行及华润信托订立2018年战略合作协议。

2018年华润银行战略合作协议:

协议期限3年。交易内容:存款:集团在华润银行开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入华润银行的存款账户。集团亦可使用华润银行的其他存款业务存取款项,如通知存款。金融服务及产品:除存款业务外,集团可使用华润银行的商业银行服务,包括但不限于双方约定的授信服务、代理服务、结算服务、现金管理服务、财务咨询服务、理财产品及其他双方约定的金融服务及产品。

2018年华润信托战略合作协议:

协议期限3年。交易内容:集团可使用华润信托提供的金融服务及产品,包括但不限于现金管理、资产管理、信托贷款服务、股权合作、股权代持服务、应收账款保理服务、买入返售咨询顾问服务、债券承销服务及其他信托及金融服务。

2018年华润银行战略合作协议期限内集团可能存放于华润银行的建议每日最高存款金额(包括应付利息)如下:2019年人民币(单位下同)12亿元,2020年12亿元,2021年12亿元。

2018年战略合作协议期限内华润银行及华润信托向集团提供的金融服务及产品(为免存疑,不包括集团存放于华润银行的每日存款金)按合并计算的建议每日最高金额以及该等上限如下:2019年12亿元,2020年12亿元,2021年12亿元。

以下为公告全文:

华润啤酒(控股)有限公司

(于香港注册成立的有限公司)

(股份代号:291)

持续关连交易

二零一八年战略合作协议

兹提述本公司就订立二零一五年战略合 作协议而于二零一五年十二月九日及二十三日刊发的公告。由于二零一五 年战略合作协议将于二零一八年十二月三十一日届满,本公司就新战略合作安排于二零一八年十一月二十九日与华润银行及华润信托订立二零一八年战略合作协议。

于本公告日期,由于华润股份(为华润 (集团)(即本公司控股股东)的控股公司)分别持有华润银行及华润信托注册资本约 75.33% 及 51%,故根据上市规则,华润银行及华润信托 均为本公司的关连人士。

由于上市规则第 14.07 条所载有关 各项二零一八年战略合作协议下各个年度上限的各个适用百分比率超过 0.1% 但低于 5%,故二零一八年战略合作协议项下拟进行的持续关连交易仅须遵守上 市规则第 14A 章的申报、公告及年度审核规定,惟获豁免遵守独 立股东批准规定。

背景

兹提述本公司就订立二零一五年战略 合作协议而于二零一五年十二月九日及二十三日刊发的公告。由于二零一五 年战略合作协议将于二零一八年十二月三十一日届满,本公司就新战略合作 安排于二零一八年十一月二十九日与华润银行及华润信托订立二零一八年战 略合作协议。

二零一八年战略合作协议

二零一八年华润银行战略合作协议

订约方: 华润银行及本公司。

协议日期: 二零一八年十一月二十 九 日。

协议生效日期: 二零一九年一月一日。

协议期限: 截至二零二一年十二月三十一日止三个年度。

交易内容: (1) 存款:本集团在华润银行开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入华润银行的存款账户。本集团亦可使用华润银行的其他存款业务存取款项,如通知存款。

(2) 金融服务及产品:除存款业务外,本集团可使用华润银行的商业银行服务,包括但不限于双方约定的授信服务、代理服务、结算服务、现金管理服务、财务咨询服务、理财产品及其他双方约定的金融服务及产品。

定价政策: (1) 存款:根据该等安排存放于华润银行的任何存款将按该银行任何其他客户申请类似存款的同等利率计息并适用相同条款及条件,相关利率乃参考中国人民银行公布的利率或其他更优惠利率厘定。

(2) 金融服务及产品:凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有该类服务收费标准的,应符合相关规定,且参照同期主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平确定,并将会按不逊于华润银行向同等条件下任何其他客户提供同类服务适用的费率计费。

在遵守二零一八年战略合作协议的前提下,本集团与华润银行应分别就具体金融服务及产品的提供进一步签订具体合同或协议以约定具体交易条款,该等具体合同或协议必须符合战略合作协议的原则、条款和相关的法律规定。

二零一八年华润信托战略合作协议

订约方: 华润信托及本公司。

协议日期: 二零一八年十一月二十 九 日。

协议生效日期: 二零一九年一月一日。

协议期限: 截至二零二一年十二月三十一日止三个年度。

交易内容: 本集团可使用华润信托提供的金融服务及产品,包括但不限于现金管理、资产管理、信托贷款服务、股权合作、股权代持服务、应收账款保理服务、买入返售咨询顾问服务、债券承销服务及其他信托及金融服务。

定价政策: 凡中国银行保险监督管理委员会有该类服务收费标准的,应符合相关规定,且参照同期主要信托公司就同类金融服务所收取的费用水平确定,幷将会按不逊于华润信托向同等条件下任何其他客户提供同类服务适用的费率计费。

在遵守二零一八年战略合作协议的前提下,本集团与华润信托应分别就具体金融服务及产品的提供进一步签订具体合同或协议以约定具体交易条款,该等具体合同或协议必须符合战略合作协议的原则、条款和相关的法律规定。

二零一五年战略合作协议下的历史数据

截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日 止各年度以及截至二零一八年十月三十一日止十个月,根据二零一 五年战略合作协议的条款,本集团存放于华润银行的每日最高存款金额(包 括应付利息),及华润银行及华润信托向本集团提供的金融服务及产品(为 免存疑,不包括本集团存放于华润银行的每日存款金)的每日最高金额的历 史数据载列如下:

华润啤酒与华润银行及华润信托订立战略合作协议

二零一八年战略合作协议的年度上限 二零一八年华润银行战略合作协议期限内本集 团可能存放于华润银行的建议 每日最高存款金额(包括应付利息)如下:

华润啤酒与华润银行及华润信托订立战略合作协议

二零一八年战略合作协议期限内华润 银行及华润信托向本集团提供的金融服务及产品(为免存疑,不包括本集团 存放于华润银行的每日存款金)按合并计算的建议每日最高金额以及该等上限如下:

华润啤酒与华润银行及华润信托订立战略合作协议

每日最高金额适用于相关年度的每一日,并于 每日结束时逐一计算为未偿还金额,但不会与前一日产生的金额合并计算。 此外,鉴于(i)存款与(ii)华润银行及华润信托所提供的金融服务及 产品之间在性质上的差别,该等服务每项都设有独立的每日最高金额。

两份二零一八年战略合作协议项下任 何单日的存款、金融服务及产品的建议年度上限均经参考本集团的流动性、 业务需求及二零一八年战略合作协议项下华润银行及华润信托提供的预期服 务水平而厘定。

于设定存款每日最高金额时已考虑的预期合作包括:(i)华润银行可根据本集团的个性化需求,提供高流动性、有 竞争力的存款产品,为本集团带来经济效益;(ii)本集团与华润银行将开展 供应链金融业务,华润银行通过个性化产品及服务为上游供应商及下游经销 商提供直接融资业务,为本集团回笼资金提供帮助,该类资金通过华润银行进行结算,预计将 增加存款金额;(iii)本集团预计与华润银行开展结算业务往来,该 类资金预计亦将增加存款金额。

于设定华润银行及华润信托向本集团 提供的金融服务及产品(为免存疑,不包括本集团存放于华润银行的每日存 款金)按合并计算的每日最高上限时已考虑的预期合作包括:(i)本集团预计与华润银行及华润信托开展债务融资业务,根据本集团的资金需求,由华润 银行及华润信托提供相关金融服务及产品;(ii)本集团预计与华润银行及华 润信托开展资产管理业务,由华润银行及华润信托提供低风险、高流动性的货币基金 、银行/信托产品等非存款类金融产品,提高本集团的资产收益。

二零一八年战略合作协议期限内本集 团分别就华润银行及华润信托所提供金融服务及产品支付的费用及佣金年度 总额预期将不会超逾上市规则规定的所有适用百分比率的 0.1%,故根据 上市规则,该等安排将构成符合最低豁免水平的交易。

倘二零一八年战略合作协议期限内本集团分别 就华润银行及华润信托所提供金融服务及产品支付的费用及佣金年度总额超 逾相关百分比率 0.1%但低于5%,该等安排则将构成豁免独立股东批准的持续关连交易,惟须每年由本公司的独立非执行董事及核数师进行审 核,且本公司将在必要时另行刊发公告说明相关上限。除非本公司已获独立 股东的事先批准,否则在任何情况下,于任何财政年度的已付费用及佣金金 额将不会超逾上市规则规定的所有适用百分比率的 5%。

内部监控及风险管理措施

为保障股东权益,本集团将就使用华 润银行所提供的存款业务采取以下的内部控制程序及企业管治措施:

(1) 本集团将经常查阅中国人民银行公布 及其他商业银行所报的存款基准利率;

(2) 在华润银行作出存款之前,本集团将 以华润银行所提供之利率与已与本集团建立业务关系至少三间主要商业银行提供 的利率进行比较,以确保存款利率不低于当时从中国境内其他商业银行 获得同种类存款服务所适用利率;

(3) 本集团将密切监控存款业务协议项下 的交易情况,并定期向本集团管理层汇报有关交易情况;

(4) 为管理有关风险,本集团将要求华润 银行就各项财务指标以及年度财务报表,向本集团提供充足的资料,使本集团能 监察及审视其财务状况。

在遵守适用法律及法规前提下,华润银行须就 其财务状况构成重大影响的司法、法律或监管程序或调查,通知本集团 。倘本集团认为华润银行的财务状况出现重大不利变动,本集团将采取 合适的措施(包括提前提取存款或暂停作进一步存款),保障 本集团的财务状况;及

(5) 本集团将审查华润银行提交的定期报 告,以监察并确保不会超出建议年度上限。

为保障股东权益,本集团将就使用华 润银行及华润信托所提供的金融服务及产品采取以下的内部控制程序及企业管治措施:

(1) 在与华润银行及华润信托签订具体合 同或协议前,本集团将以华润银行及华润信托所提供之费率与已与本集团建立业 务关系的主要商业银行及主要信托公司提供的同类业务费率进行比较, 以确保本集团与华润银行及华润信托签订的费率是适当的;

(2) 本集团将密切监控华润银行及华润信 托提供的金融服务及产品协议项下的交易情况,并定期向本集团管理层 汇报有关交易情况;

(3) 为管理有关风险,本集团将要求华润 银行及华润信托就各项财务指标以及年度财务报表,向本集团提供充足的资料, 使本集团能监察及审视其财务状况。在遵守适用法律及法规前提下,华 润银行及华润信托须就其财务状况构成重大影响的司法、法律或监管程 序或调查,通知本集团。倘本集团认为华润银行及华润信托的财务状况 出现重大不利变动,本集团将采取合适的措施,保障本集团的 财务状况;及

(4) 本集团将审查华润银行及华润信托提 交的定期报告,以监察并确保不会超出建议年度上限。

上市规则的涵义

于本公告日期,由于华润股份(为华 润(集团)(即本公司控股股东)的控股公司)分别持有华润银行及华润信托注 册资本约 75.33%及 51%,故根据上市规则,华润银行及华润信托均为 本公司的关连人士。

由于上市规则第 14.07 条 所载有关各项二零一八年战略合作协议项下各个年度上限的各个适用百分比率超过 0.1% 但低于 5%,故二零一八年战略合作协议项下拟进行的持续关连交易仅须遵守上市规则第 14A 章的申报、公告及年度审核规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定。

由于陈荣先生分别为本公司董事以及华润银行 及华润信托的董事,彼就批准二零一八年战略合作协议及其项下拟进行的交 易的相关董事会决议案放弃投票。除上述者外,本公司董事概无于 二零一八年战略合作协议及其项下拟进行的交易拥有任何重大权益。

建议的理由及裨益

华润银行及华润信托都是受中国银行 保险监督管理委员会监管的金融机构,具有完善的内部控制及风险管理体系 ,华润银行及华润信托可以为本集团提供低风险、高流动性的存款产品及金融产品, 提供定制、高效的金融服务。

二零一八年战略合作协议中订立的持续关联交易额度,有利于提高本集团的资金使用效率并降低财务成本。所有 存款、金融服务及产品都将按正常商业条款拟定并支持本集团的发展,亦不 会令本集团的资源承受风险及不会影响本集团与其他金融机构的关系。

本公司全体董事(包括本公司的独立 非执行董事)认为二零一八年战略合作协 议乃经公平磋商及属一般商业条款,以及相关条款及年度上限属公平合理及符合本公司及其股东整体利益。

华润银行、华润信托及本公司的资料

华润银行

华润银行为中国银行保险监督管理委员会规管下的持牌银行,总部设于珠海,于二零一八年十月,约有分支机构 92 家。

华润信托

于本公告日期,华润股份持有华润信托 51% 股权。华润信托余下的 49%股权由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有。华润信托的注册资本为人民币 110 亿元。华润信托总部设于中国深圳,获有关监管机构授权在中国全国各地经营业务。

本公司

本公司为联交所主板上市的公司。本集团的核心业务为制造、销售及分销啤酒产品业务。

释义

于本公告内,除文义另有所指外,下 列词汇具有以下涵义。

「华润集团」 华润股份、华润(集 团)及其各自的附属公司

「本公司」 华润啤酒(控股)有限公司(前称华润创业有限公司),于香港注册成立的有限公司,其股份于联交所主板上市(股份代号:291)

「华润银行」 珠海华润银行股份有限公司,一间总部位于珠海的城市商业银行,于本公告日期,华润股份持有其中约75.33%股权

「二零一五年华润银行战略合作协议」华润银行与本公司于二零一五年十二月九日订立的战略合作协议

「二零一八年华润银行战略合作协议」华润银行与本公司于二零一八年十一月二十九日订立的战略合作协议

「华润信托」 华润深国投信托有限公司,于本公告日期,华润股份持有其中 51% 股权

「二零一五年华润信托战略合作协议」华润信托与本公司于二零一五年十二月九日订立的战略合作协议

「二零一八年华润信托战略合作协议」华润信托与本公司于二零一八年十一月二十九日订立的战略合作协议

「华润股份」 华润股份有限公司,一间于中国注册成立的股份有限公司,为华润(集团)及华润集团持有权益的银行及信托活动的控股公司

「华润(集 团)」 华润(集团)有限公司,一间于香港注册成立的有限公司,为华润集团在香港的中间控股公司,持有华润集团的所有重大权益,惟其银行及信 托活动权益除外

「本集团」 本公司及其附属公司

「香港」 中华人民共和国香港特别行政区

「独立股东」 本公司的股东(华润(集团)及其联系人(定义见上市规则)除外)

「上市规则」 联交所证券上市规则

「中国」 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、澳门及台湾

「人民币」 中国法定货币人民币

「联交所」 香港联合交易所有限公司

「二零一五年战略合作协议」二零一五年华润银行战略合作协议及二零一五年华润信托战略合作协议的统称

「二零一八年战略合作协议」二零一八年华润银行战略合作协议及二零一八年华润信托战略合作协议的统称

承董事会命

华润啤酒(控股)有限公司

首席财务官、执行董事

及公司秘书

黎宝声

香港,二零一八年十一月二十九日

于本公告日期,本公司的执行董事为陈朗先生(主席)、简易先生、侯孝海先生(首席执行官)及黎宝声先生(首席财务官)。非执行董事为陈荣先生及黎汝雄先生。独立非执行董事则为黄大宁先生、李家祥博士、郑慕智博士、陈智思先生及萧炯柱先生


作者:刘畅 来源:中国国际啤酒网
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