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西藏发展10小时股东大会上演斗剧

时间:2019-1-9 20:14:22

“投票门”迷雾迭起 央地国资相斥?

西藏发展 10小时股东大会上演精彩“斗剧”

【中国国际啤酒网】这差不多是中国证券史上最长的股东大会了,整场“剧情”高潮迭起、投票迷雾重重。或许,西藏发展股东大会现实版的“斗剧”带给了中国证券市场一个时代的思考。

序曲:国资华融pk马淑芬

西藏发展原名拉萨啤酒,是1997年上市的西藏公司,以青藏高原无污染的水酿造优质啤酒而闻名世界,业绩一直稳定良好。不过,从其原大股东光大金联将股份转让给西藏天易兴隆投资有限公司后不久,便不断陷入债务纠纷,业绩一路下滑以致亏损。再加之公司股权很分散,当时的大股东“天易兴隆”也仅仅持有10.65%的股份,随着股价的不断下跌,从去年6月开始,西藏发展不断受到自然人马淑芬的增持和举牌(其中一次增持违规还受到西藏证监局的处罚),至去年10月,马淑芬及一致行动人李敏合计持有12.69%的股份,成为第一大股东,并推荐了陈勇(私募,上海旭诺资产管理公司总裁)等2人进入董事会,并计划于去年12月25日股东大会上再推荐李敏(马淑芬之女)等2位人士进入董事会,从而掌控上市公司。

但哪知半路杀出”程咬金”。去年,11月22日,西藏发展公告称,二股东天易兴隆将持有的公司全部股份的表决权委托给芜湖华融渝展投资中心。公司信息显示,华融渝展成立于2015年,执行事务合伙人是华融渝富股权投资基金管理有限公司,而华融渝富是国资中国华融旗下的控股子公司,中国华融则是由财政部控股的国有大型金融资产管理公司。

原来,二股东天易兴隆在拉上市公司违规担保的同时,还通过信托向华融渝富借款达10亿多元,无力还钱,其西藏发展全部股权已经抵押给华融渝富,去年下半年被华融渝富起诉至北京高级人民法院,并将西藏发展股东的权利(表决权、提名权、提案权)全数交给华融方面。

“程咬金”背景雄厚,又在困难企业重组方面很有经验和优势,所以,便积极运筹入主西藏发展,于去年11月向西藏国资经营公司、西藏国资委和西藏证监局发函请求“支持华融渝富推动西藏发展重组”。并以芜湖华融渝展投资中心推荐徐骏为董事候选人,推荐范利亚为独立董事候选人,望经去年12月25日的股东大会投票通过后进入董事会。

股东大会召开在即,暗战已然开始。据西藏发展12月21日公告,提议第一大股马淑芬和华融渝展各自提出对公司重组的详细规划方案和实施路径,并延期召开股东大会的提案,以4票赞成和4票反对未超过50%被否,西藏国资代表与马淑芬方面等3位董事投了反对票。

其实,据知情人士透露,此前,在西藏自治区政府相关方面的协调下,希望马淑芬和华融方面精诚团结,各自拿出搞好公司的详细方案,择优而取。但提议在董事会上被否。

双方厉兵秣马,排兵布阵。

马淑芬一方:优势,股权占优,加上盟友西藏国资总计达近20%,但收购举牌资金来源曾遭相关资本市场人士质疑,本应按交易所“收购举牌资金应进行穿透式信息披露"的规定充分披露资金来源,但自去年6月以来,马淑芬一直未进行过相关信息披露(记者在25日的股东大会就此事欲采访马淑芬之女李敏,但遭李敏拒绝)。

华融渝展一方:优势,华融背景资源雄厚,华融渝富专业重组能力强,能拿出好的上市公司债务解决和重组方案。劣势,股权较马淑芬小一些,与盟友第四大股东阿拉丁加一起也才15%强。

双方显然都聚焦到了2018年12月25日的股东大会上。大战一触即发。

西藏国资投票权无效迷雾

本报记者有幸参加了西藏发展的这个股东大会精彩前小半段。

2018年12月25日,成都万丽酒店3楼会议室。下午14点。

主持人公司董事长谭昌彬宣布会议开始时,西藏国资经营公司代表董事长普桑未到场,西藏国资工作人员高姓女士称普桑会晚些到场,会议见证律师询问西藏国资代表资格证明原件资料,高称普桑会随身携带。在等候了5分钟后,谭昌彬宣布对股东资格进行验证,律师验证结束后,主持人对合法性审验报告进行了宣读:本次股东大会现场会议报到人数4人,代表股数61000539,实到3人,代表股数41757697万,实到股东代表达到公司股数的15.83%,符合公司章程规定的法定要求。律师签字确认。

对于普桑未能到会,马淑芬方面董事陈勇坚持等待普桑的到来,西藏发展董秘会上表示,如普桑在投票环节前赶到,仍然可以作为股东参会,但前提是通过合法性验证。

约14:16分,华融渝展董事长白国红、西藏国资代表普桑前后进入会场,普桑未出示相关证明材料原件(后据西藏发展称,西藏国资参会材料是开会当天下午18点左右才寄出,还是未加盖公章的复印件,原件材料于2018年12月26日即开会后第二天下午16点才由专人送到公司办公处),仅出示了身份证,股东代表徐骏对普桑的出席投票资格提出异议。对于迟到,普桑气愤的称是因楼底下被白国红拦住抽烟耽误了时间,白国红则称不能背这个锅,找普桑抽烟的时候已经过14点(据相关人士查看宾馆监控,普桑进入宾馆是14:07),而且也就礼节性的交谈了几句。

为此会议见证律师称,普桑迟到是一个程序瑕疵,没有股东资格相关原件,仅出示身份证也是严重的瑕疵。

对于见证律师的意见,马淑芬方面陈勇和李敏一再坚持要求普桑具有投票资格,华融方面白国红表示为洗脱“抽烟门”赞成普桑投票,而阿拉丁方面代表徐骏没有表态。会议大约在14:30左右重新开始,董事长宣读了议案,证券事务代表向4位股东分发表决票,但当向普桑分发表决票时又引起了阿拉丁代表的质疑,普桑为此非常气愤。

约15:25分,在等待网络投票和现场投票合并的茶歇期间,第四大股东阿拉丁代表肖图慈(非投票委托人)进场,表示自己是阿拉丁授权代表,有旁听权、发言权、监督权,对普桑投票资格严重质疑。而马淑芬方面代表陈勇则与之争执,陈勇从会议室右边走向会议室左边的肖图慈,双方不断争吵,幸好主持人及时调解才避免了矛盾的升级。

约16点,刚刚平静一下的会议再次迎来争执,肖图慈再次质问徐骏为什么不对普桑的投票资格严重质疑,而允许普桑投票?马淑芬方面陈勇再次与之争执,最后在董事长谭昌彬的劝导下平静下来。后来,相关人员将会议出现的情况向西藏证监局等进行了汇报。见证律师随后指出,因有股东对西藏国资投票权提出异议,无法出具无瑕疵的律师见证报告,除非深交所和监管部门向其出具免责函。

大约17:20,旁听会议的证券时报记者、上海证券报田立民和本报记者被公司董秘以保密为由礼貌请出了会场。

据一参会人士介绍,记者离开后,各方又进行了长达月7小时的特别协调和沟通,但始终未能形成一致意见。最后,西藏发展在与证监局持续而充分的汇报后,现场股东(包括李敏)、董事均要求继续开会并形成结果和决议。”

据次日早上西藏发展的公告称,25日23:30分,会议再次开始,近深夜24点,经见证律师核对形成了表决结果,华融渝展徐骏等2位董事候选人以超50%赞成票入选董事和独立董事,而马淑芬方面董事候选人被否。这场或将载入中国证券史的长达10小时的西藏发展“斗剧”于子夜方落幕。

西藏国资代表最终没有投票权。记者问询了西藏发展相关人士,西藏国资以前参会都携带了相关证明材料原件或通过邮递提前寄到原件,而作为马淑芬之盟友,这次这么重要的必然充满争执的会议不知为何没有携带原件?西藏国资的投票迷雾重重。同样,既然见证律师已表明西藏国资代表投票权有瑕疵,为何又允许其投票?

猜迷:央地国资相斥?

华融渝富董事长白国红借股东大会上表达了进入西藏发展的三点意见:“我们因为西藏发展原二股东欠钱还不了而被迫进入公司的,一是为了保证国有资产的利益;二是为了西部特别是西藏的发展,是政治的需要;三是利用华融的整体优势支持上市公司债务的解决和重组,提升公司价值从而保护股东特别是中小股东的利益。” 按理,央企华融与西藏国资经营公司都属国资,而且华融又抛出了实惠的改变公司困境的方案,央地国资应该共同合作搞好西藏发展。然而,从西藏国资的几次投票和表态看,显然是排斥华融渝展的。记者就华融进入西藏发展采访西藏国资经营公司未成,向其发送的采访题目至今没有回复。

尾声:“斗剧”继续 大戏还在上演

股东大会过后,相关媒体就西藏国资投票权问题进行了相关报道,西藏证监局也于去年底发出监管函,深交所也于近日发出关注函。1月3日,西藏发展发公告称,1月2日,收到西藏自治区拉萨市堆龙德庆区人民法院送达的民事裁定书,法院受理了李敏的诉前行为保全申请。也即,法院裁定禁止执行去年12月25日西藏发展股东大会决议,李敏需在30日内向相关法院起诉,如不起诉,则解除行为保全,如李敏起诉并胜诉,则西藏发展载入史册的股东大会最终决议有被撤销的风险。

随即,1月5日,西藏发展发公告称,就李敏的诉前行为保全向法院提出复议申请,认为去年12月25日的股东大会决议是公司内部选举董事的决议,影响的是公司内部人事任免变化,不具有法律规定的诉前行为保全的紧急性,也不会使被申请人产生难以弥补的损失,故而申请法院撤销相关裁定书。“斗剧”进入法律层面。

无论西藏发展的“斗剧”谁胜谁败,都给中国证券市场带来了深深的思考:股权分散的上市公司越来越多,必然将面临一定的股权和公司控制权的纷争,在这些纷争中如何依法办事?如何保护股东特别是中小股东的利益?如何保障上市公司的稳定发展?正如一位王姓西藏发展小股民说的一样:“你们大股东、二股东争来争去都是先考虑自己的利益,为啥不先为我们中小股东想想,为公司的稳定和发展想想。”


作者:杨仕省 陈宏宇 来源:华夏时报
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