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黄河集团诉湖南昱成和湖南鑫远已获法院受理立案

时间:2021-12-8 2:16:37

证券代码:000929 证券简称:兰州黄河 公告编号:2021(临)—54

兰州黄河企业股份有限公司关于关联企业

兰州黄河企业集团有限公司的重大诉讼公告

【中国国际啤酒网】本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、有关本案受理的基本情况

2021年12月7日,兰州黄河企业股份有限公司(以下简称“公司”或“兰州黄河”)收到关联企业兰州黄河企业集团有限公司(以下简称“黄河集团”)通知:黄河集团诉湖南昱成投资有限公司(以下简称“湖南昱成”)和湖南鑫远投资集团有限公司(以下简称“湖南鑫远”)合同纠纷一案,已获兰州市中级人民法院(以下简称“兰州中院”)受理立案,黄河集团于同日收到兰州中院送达的(2021)甘01民初1245号《受理案件通知书》和《送达回证》等相关法律文件。

二、有关本案的基本情况

原告:兰州黄河企业集团有限公司,法定代表人:王远

被告:湖南鑫远投资集团有限公司,法定代表人:谭岳鑫

湖南昱成投资有限公司,法定代表人:谭岳鑫

第三人:甘肃新盛工贸有限公司,法定代表人:杨世江

深圳市金亚龙投资有限公司,法定代表人:潭湘礼

案由:合同纠纷

诉讼请求主要为:依法解除原被告及第三人之间签署的《合作协议书》,依法判令二被告(湖南鑫远和湖南昱成)即予返还基于约定重大资产重组而持有的原告(黄河集团)对兰州黄河新盛投资有限公司(公司控股股东,以下简称“新盛投资”)49%股权,并赔偿原告因进行本案产生的律师费、差旅费等损失1650万元,以及依法判令第三人深圳金亚龙投资有限公司(以下简称“深圳金亚龙”)对被告行为给原告带来的损失承担连带赔偿责任等。

事实与理由主要为:2008年,二被告为谋求“借壳上市”,在第三人深圳

金亚龙(与被告湖南鑫远为实质合伙人,项目占股10%)介绍下,与原告商请对当时由原告实际控制的上市公司兰州黄河实施重大资产重组。双方协商一致后,分段签署了《合作协议书》等系列重大资产重组法律文件。2015年,被告方正式启动与原告对兰州黄河的重大资产重组,并于2016年2月23日与重大资产主体暨第三人甘肃新盛工贸有限公司(以下简称“新盛工贸”)等签订了《重组协议》,约定了具体的资产重组内容、流程及操作办法。以上两个阶段签订的一系列法律文件均为规制双方重大资产重组而产生,其中《合作协议书》为主合同、框架协议,主要设置了重大资产重组中必须具备的股权交易结构及双方进行“重大资产重组”的合作目的,而《重组协议》则约定了进行重大资产重组的具体内容、方式与流程(新盛投资和公司等提起的《重组协议》纠纷一案已获中国国际贸易仲裁委员会受理立案,并已于2021年11月19日开庭审理,有关具体情况详见公司分别于2021年9月11日和11月6日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《证券时报》(以下简称“指定媒体”)上披露的《重大仲裁公告》(公告编号:2021(临)-45)和《重大仲裁进展公告》(公告编号:2021(临)-53))。随后被告方先后两次启动约定的重大资产重组,但均因被告方自己的原因而失败——2016年重组方案被兰州黄河流通股股东否决,2018年重组方案因被告方的注入资产是写字楼资产而非环保资产导致没能通过被告自己委托的财务顾问中信证券的风险评估会而流产。

此后,在原告耐心等待被告方继续履行相关协议、实施第三次重组时,被告方却自此走上了恶意违约、肆意破坏约定资产重组的道路,其重大违约行为有:

1.2017年11月,被告湖南昱成利用名义持有的股权无端提出对资产重组主体暨第三人新盛工贸和新盛投资的“解散”之诉,后被法院驳回或撤诉;

2.2019年8月,新盛工贸经营期限临近届满,新盛工贸召开董事会和股东会,决议延长公司经营期限,而被告湖南昱成却拒不履行“积极签署一切必要文件以促使本次交易的顺利进行”的合同义务、拒绝在股东会决议上签字,并明确投票反对延长公司经营期限;

3.2020年12月起,二被告湖南昱成与湖南鑫远在没有依《重组协议》第9.7条的约定告知原告和第三人新盛工贸及新盛投资、没有依法终止双方签署的《重组协议》等重组法律文件的情况下,竟然将明确约定作为被告方重组兰州黄河的核心资产“鑫远水务”改头换面、以“湖南鑫远环境科技股份有限公司”名义,在深圳证券交易所创业板申请上市,公然“一女二嫁”;

4.2021年7月,被告湖南昱成更是恶意利用自己拒签股东会决议而形成的新盛工贸经营期限届满这一后果,直接向兰州中院提起“强制清算”之诉,企图直接消灭资产重组主体新盛工贸,破坏约定的重大资产重组,并在此基础上将自己名义持股当成真实有效的股权“清算”新盛工贸以谋取不正当利益。被告方的上述严重违约行为已使双方约定的重大资产重组事实上成为不可能,导致合同目的无法实现。故依据《合同法》第94条和《民法典》第563条的规定,原告有权解除双方签署的《合作协议书》,并要求恢复原状、返还股权,赔偿损失。

三、判决或裁决情况

至本公告披露日,本案尚未开庭审理。

四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

公司无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

至本公告披露日,本案尚未开庭审理,预计不会对公司本期利润或期后利润产生影响。

公司将密切关注本案进展情况并及时履行信息披露义务。公司所有信息均以在指定媒体正式披露的公告为准。

六、备查文件

1、兰州黄河企业集团有限公司《民事起诉状》;

2、兰州市中级人民法院(2021)甘01民初1245号《受理案件通知书》、《送达回证》等相关法律文件。

特此公告

兰州黄河企业股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月七日


作者: 来源:中国国际啤酒网
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