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青岛啤酒高管人员履职评价制度

时间:2022-6-10 17:18:54

青岛啤酒股份有限公司高管人员履职评价制度

(2022年6月10日经公司第十届董事会2022年第三次临时会议审议通过)

第一章总则

第一条为进一步完善青岛啤酒股份有限公司(以下简称“本公司”)的法人治理结构,强化高管人员自律约束,促进董事会规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件、交易所上市规则和《青岛啤酒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制定本制度。

第二条本制度所指的履职评价,是指依据法律法规和《公司章程》,高管人员对其任期内履行职责情况进行的评价。高管评价按年度进行,评价工作包括高管自评、董事会提名与薪酬委员会评价等环节,董事会提名与薪酬委员会对高管履职评价工作负最终责任。

第三条高管履职评价应当遵循依法合规、客观公正、科学有效的原则。

第四条本制度适用于本公司全体高管人员,包括总裁、副总裁、财务总监、营销总裁、总酿酒师、董事会秘书。

第二章履职评价内容

第五条公司高管人员作为上市公司高级管理层成员,应按照法律、法规及《公司章程》、董事会议事规则的要求,勤勉、忠实地履行职责,维护本公司和全体股东的利益,促进本公司长期健康发展。

第六条公司高管人员任职时应当书面签署并向交易所递交《高级管理人员声明及承诺书》,任职期间应当恪守承诺,勤勉履职。

第七条公司高管人员应当具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质,积极参加有关培训,了解上市公司高管人员的权利、义务和责任,提升履职水平。

第八条公司高管人员应当完成经公司董事会审议通过的工作计划中明确应由其承担的工作任务及工作要求,认真执行党委会决议、董事会决议、监事会决议、总裁办公会决议及交办的工作任务,确保其管理的下属部门或人员不发生违法违纪行为。并在公司采购、外协、竞价(招标)、销售等经济活动中遵纪守法,避免发生徇私舞弊或渎职、失职行为。

第九条公司高管人员应保障与本公司通讯畅通,根据要求及时反馈需提供的信息。

第十条公司高管人员个人直接或者间接与本公司业务有关联关系时,应当及时告知关联关系的性质和程度,并按照相关制度履行回避义务。

第十一条公司高管人员应当如实告知本公司本职、兼职情况,并保证所任职务与其在本公司的任职不存在利益冲突。

第十二条公司高管人员应当保守本公司商业秘密,不得在履职过程中接受不正当利益,不得利用高管地位谋取私利,不得为股东利益损害本公司利益。

第十三条公司高管人员应认真审阅本公司的定期报告,明确表示是否同意定期报告的内容,保证本公司所披露信息的真实、准确、完整。

第十四条公司高管人员应当持续深入跟踪职责范围内本公司相关事项的变化情况及影响,并按照岗位职责及时提出专业意见,提请公司予以关注。

第十五条公司高管人员应当完整、真实、及时地向董事会报告本公司经营情况及相关信息,保证董事会及其成员充分了解本公司运行状况。

第十六条公司高管人员应当严格执行董事会决议,并将执行情况及时报告董事会。高管人员应当认真研究决议执行中出现的问题,提出科学可行的意见和建议供董事会讨论决策。

第三章履职评价方法和应用

第十七条本公司按年度对所有在任高管进行履职评价。在评价年度内,任职岗位发生变化的高管,在综合履职信息的基础上进行评价。

第十八条公司应建立高管履职档案,记录高管在任期内的各项履职尽责情况,包括但不限于:

(一)高管亲自出席和委托出席总裁办公会及相关会议情况;

(二)高管在总裁办公会及相关会议上的发言和表决情况;

(三)高管列席参加董事会、监事会情况;

(四)高管参加相关培训的情况。

第十九条公司高管人员应在每一会计年度结束后三个月内提交个人述职报告。董事会提名与薪酬委员会组织召开高管述职会,听取高管述职,审阅高管述职报告。根据董事会提名与薪酬委员会的审议结果,并综合考虑高管履职档案和述职情况等因素,于上一会计年度结束后三个月内召开会议,决议形成最终评价结果。

第二十条高管履职评价结果等级分为称职、基本称职、不称职三类:

称职(2分-3分):达到或超过本公司高管履职标准要求;

基本称职(1.5分(含)-2分(含)):基本达到本公司高管履职标准要求;

不称职(1.5分以下):未能达到本公司高管履职标准要求。

有下列行为或情形之一的不得评为称职:

(一)高管该年度内未能亲自出席三分之二(含)以上的总裁办公会会议的;

(二)高管表达反对意见时,未能与所表达的意见行使一致的表决权的;

(三)总裁办公会违反章程、议事规则和决策程序议决重大事项,高管未提出反对意见的;

(四)本公司经营战略出现重大偏差,高管未能及时提出意见或修正要求的;

(五)本公司风险管理政策出现重大失误,高管未能及时提出意见或修正要求的;

(六)证监会或交易所认定的其他情形。

有下列行为或情形之一的应当评为不称职:

(一)泄露商业秘密,损害本公司合法利益的;

(二)在履职过程中获取不正当利益,或者利用高管地位谋取私利的;

(三)总裁办公会或其他重要经营会议的决议违反法律、法规或者本公司章程,致使本公司遭受严重损失,高管没有提出异议的;

(四)证监会或者交易所认定的其他严重失职行为。

第二十一条董事会秘书室应于董事会提名与薪酬委员会对高管履职评价决议形成后将评价结果通知高管本人。高管对评价结果有异议的,可于接到评价结果通知后向董事会提名与薪酬委员会提出书面复议申请及相关复议材料。

董事会提名与薪酬委员会收到高管评价复议申请后召开会议进行复议,复议结果经相关会议决议形成。

董事会提名与薪酬委员会有权做出维持或调整原评价结果的决议。

第二十二条被评为基本称职的高管,由董事长安排面谈,向高管本人提出限期改进要求;并组织培训,帮助高管提高履职能力。如长期未能有效改进,董事会应予以更换。被评为不称职的高管,董事会应及时予以更换。

第四章附则

第二十三条本制度由董事会制定、解释和修订。

第二十四条本制度自董事会审议通过之日起生效施行。

第二十五条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、公司证券上市地交易所上市规则或《公司章程》的制度相冲突的,依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司证券上市地交易所上市规则或《公司章程》的有关规定执行。有关高管人员薪酬考核及责任追究事宜,按照公司现有制度执行。

2022年6月10日


作者: 来源:中国国际啤酒网
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