深圳证券交易所
关于对西藏发展股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2024〕第26号
西藏发展股份有限公司董事会：
因2022年度经审计的期末净资产为负值、财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，你公司股票交易于2023年5月4日起被我所叠加实施退市风险警示。你公司2024年1月31日披露《2023年度业绩预告》（以下简称《业绩预告》）称，公司预计2023年实现营业收入30,000万元至40,000万元；实现净利润-2,700万元至-1,800万元；期末净资产为10,770万元至11,688万元。《业绩预告》显示，你公司子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）大额应收款收回是影响本期净利润的主要原因；控股股东西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）对你公司的债务豁免是导致期末净资产同比大幅提升的主要原因。
你公司在2024年1月24日披露的《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》（以下简称《回函》）中称，西藏盛邦本次购买债权的资金来源于西藏盛邦发展等组成的联合体投资方（简称“联合体投资方”）。
我部对上述情况表示高度关注。请你公司在函询相关方的基础上核实说明以下事项。
1.《回函》显示，西藏盛邦购买的债权金额为339,533,432.82元，为西藏盛邦购买债权提供资金的联合体投资方向公司出具了“不会因上市公司未进入正式重整程序追索该等款项”的承诺。请你公司：
（1）补充披露西藏盛邦与第三方组成联合体投资方及其参与公司预重整的具体情况，包括但不限于投资方案主要内容、联合体投资方组织形式、联合体投资方具体参与对象、各出资人主要权利义务、出资比例及资金筹措安排，以及各投资方与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或其他关联方是否存在关联关系、一致行动关系或其他可能造成利益倾斜的关系等；
（2）说明联合体投资方为西藏盛邦提供资金的原因、背景、具体方式、借款协议主要条款（如适用），以及是否可能形成上市公司的新增债务；
（3）结合联合体投资方出具的承诺和你公司对上述问题的回答，说明联合体投资方投入巨大资金且放弃追索的合理性，相关方是否存在其他利益安排或抽屉协议；同时说明你公司未来是否存在被追偿债务或需承担其他责任、履行其他义务的可能；
（4）补充披露联合体投资方或其成员向你公司出具的承诺全文，并向我所报备相关承诺文件。
2.《回函》显示，你公司拟将债务豁免利得计入资本公积，将影响2023年期末净资产189,533,432.82元。请你公司：
（1）说明将债务豁免利得在2023年计入资本公积的依据及合规性，是否符合企业会计准则有关规定；
（2）结合联合体投资方提供购买债权资金的行为以及公司处于预重整阶段的事实，说明债务豁免约定与预重整事项是否互为前提和条件，两者是否实质构成一揽子交易，你公司能否在重整事项存在重大不确定性的情况下，在资产负债表日前将债务豁免利得计入资本公积。
请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3.《业绩预告》显示，拉萨啤酒报告期收回大额应收款并全额转回上期计提坏账准备。你公司前期公告显示，西藏盛邦及实际控制人罗希对上述款项出具代偿承诺并完成代偿，其中部分欠款以采购款冲抵。请你公司：
（1）说明收回应收款项的具体情况，包括但不限于交易对手方、形成原因、金额、坏账准备计提情况、偿付对象、收回时间、收回金额、收回方式、坏账准备转回情况等；
（2）说明以采购款冲抵货物的单价、与公司正常采购价格是否存在差异及合理性、相关交易是否具有商业实质，请年审会计师进行核查并发表明确意见；
（3）说明西藏盛邦代偿应收款项资金的具体来源，是否涉及使用公司信用或资产进行担保抵押质押，是否存在实际来源于上市公司的情形，是否涉及与上市公司相关的未披露协议或安排；若存在相关资金来源于第三方的情形，说明第三方具体身份、与你公司是否存在关联关系、第三方提供资金的原因及合理性，相关方是否存在其他利益安排或抽屉协议，公司未来是否存在被追偿债务或需承担其他责任、履行其他义务的可能；
（4）说明西藏盛邦代偿应收款项是否与相关债务人确认并达成协议，并说明第三方代偿行为能否确认为原始应收款项的收回、相关代偿资金是否形成公司的新增债务，公司确认应收款项收回并转回坏账准备的处理是否合规、是否符合企业会计准则有关规定，请年审会计师进行核查并发表明确意见；
（5）说明西藏盛邦代偿大额应收款项的商业逻辑及合理性，相关债务人是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或其他关联方存在关联关系、一致行动关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
4.你公司2022年审计报告被出具无法表示意见的原因是会计师对大额应收款项43,932.16万元尚未收回、持续经营能力两个事项无法获得充分、适当的审计证据。你公司于2024年2月1日披露的《关于涉及相关诉讼的进展公告》显示，嘉士伯国际有限公司（以下简称“嘉士伯”）拟将其持有拉萨啤酒的50%股权变更至西藏道合实业有限公司（以下简称“西藏道合”），目前西藏道合针对拉萨啤酒工商登记变更纠纷事项已提起诉讼。请你公司：
（1）结合对本函前述问题的回复，说明你公司前期非标意见涉及事项解决的最新进展，相关风险是否已消除，请年审会计师进行核查并发表明确意见；
（2）说明拉萨啤酒相关诉讼的具体情况，包括但不限于当事人、诉求、诉讼阶段、涉案金额、判决结果、执行情况及相应会计处理，并说明嘉士伯针对拉萨啤酒股权的后续安排，嘉士伯后续是否存在继续转让拉萨啤酒股权的可能，相关方是否存在持续寻求救济的可能；
（3）说明你公司是否存在关键子公司失控的风险，你公司为确保拉萨啤酒控制权稳定已采取或拟采取的措施，以及相关事项是否可能影响你公司持续经营能力。
5.《回函》显示，你公司2018年对四川汶锦贸易有限公司（以下简称“四川汶锦”）的借款是公司前法定代表人、董事长王承波以虚假议题操纵董事会通过决议的方式对外借款形成的，部分借款资金提供给储小晗关联公司使用。请你公司：
（1）说明王承波与储小晗关联公司的关系，王承波操纵借款提供资金给储小晗关联公司使用的原因、合理性，双方是否存在关联关系或其他利益安排；
（2）说明储小晗关联公司与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或其关联方、时任控股股东、时任实际控制人或其他关联方是否存在关联关系、一致行动关系或其他可能造成利益倾斜的关系，前述事项是否实质构成资金占用；
（3）再次自查并说明公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或其关联方、时任控股股东、时任实际控制人或其关联方是否存在尚未偿还对你公司的资金占用，并结合你公司及实际控制人被立案调查事项，说明你公司是否存在尚未披露的资金占用等违法违规事项。
6.请你公司再次核查并说明，被豁免债务的前任债权人四川汶锦、西藏源耀环保科技有限公司相关资金来源，说明是否存在相关资金实际来源于西藏盛邦、罗希、时任控股股东和实际控制人、其他关联方或上市公司的情形，以及是否可能对债权权属产生影响、是否影响债务的终止确认。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
7.你公司2023年半年度报告显示，公司对西藏好物商业有限公司（以下简称“西藏好物”）销售收入为1.47亿元，销售占比为99.47%。公开信息显示，西藏好物成立于2021年3月19日。请你公司：
（1）说明近三年你公司前五大供应商和客户名称、成立时间、注册资本、业务内容、发生金额、期末往来款金额、合作年限、所涉关联关系等，以及前五名供应商和客户是否与你公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或其关联方、时任控股股东、时任实际控制人或其关联方存在业务或资金往来，是否存在关联交易非关联化等情形；
（2）说明你公司对西藏好物销售集中度高的原因及合理性，以及公司是否对上述供应商、客户存在高度依赖、客户关系是否可持续；
（3）根据本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》“营业收入扣除相关事项”所述具体项目，逐项说明你公司相关收入是否应当予以扣除及其判断依据，核实说明相关业务是否存在应扣除未扣除的情形。
请年审会计师说明就公司主要客户收入真实性、营业收入扣除所实施或拟实施的审计程序，以及是否获取充分、适当的审计证据。
8.《业绩预告》显示，业绩预告为你公司财务部门根据目前情况初步测算的结果，未经注册会计师预审计。请你公司说明公司与会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在，并根据我所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》“退市风险公司信息披露”的相关要求，结合年报审计进度及与年审会计师之间关于关键审计事项的沟通情况等，充分提示你公司可能涉及的退市风险。
9.你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年2月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2024年2月1日
