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华润啤酒与喜力集团达成战略合作公告

时间:2018-8-3 8:51:12

华润啤酒(控股)有限公司

(于香港注册成立的有限公司)

(股份代号: 291)

华润集团(啤酒)有限公司

(于英属维尔京群岛注册成立的有限公司)

联合通告

内幕信息

有关与 HEINEKEN 集团达成长期战略合作

与 HEINEKEN 集团业务在独占地域融合

被授予在独占地域内使用 HEINEKEN 商标的长期独占许可

无法律约束力主要条款清单

华润啤酒(控股)有限公司的财务顾问

UBS NOMURA

【中国国际啤酒网】本公告乃由本公司(根据《上市规则》第 13.09(2)(a)条提出的要求,并根据《证券及期货条例》第 XIVA 部的内幕消息条文(如《上市规则》定义))与本公司的直接控股股东 — 华润集团(啤酒)有限公司(简称 CBL)就涉及 CBL、CBL 的控股公司华润创业有限公司(简称华润创业)和 Heineken 集团的事项共同刊发。

CBL 公告,根据华润创业(CBL 目前为华润创业的全资子公司)和 Heineken 集团于二零一八年八月三日签订的主要条款清单(或《华润创业主要条款清单》),华润创业和 Heineken集团已经就通过下列事项建立长期战略合作关系达成一致:(i) CBL 以约二百四十三亿五千万港元的总现金对价向 Heineken 集团配售相当于 CBL 已发行股本 40%(按扩股和稀释后的比例)的新 CBL 股份;及(ii)华润创业以约四亿六千三百六十三万欧元的总现金对价购买约五百二十万股 Heineken N.V.的库藏股(相当于 Heineken N.V.约 0.9%股权)(合称华润创业/Heineken 战略合作)。

董事会公告,在二零一八年八月三日,本集团与 Heineken 集团(一独立第三方)就双方集团通过以下事项达成长期战略合作安排而签订了《商标许可协议条款清单》、主要条款清单(《主要条款清单》)以及《框架协议条款清单》:(i) 签订在中国大陆、香港和澳门(或独占地域)内独占使用 Heineken®品牌的商标许可协议;(ii)Heineken 集团转让其在独占地域的现有业务,并将其业务与集团在中国境内的啤酒业务融合(Heineken 中国交易);以及(iii)签订框架协议,以使本公司能够借助 Heineken 集团的全球经销网络,支持和加快本公司的雪花®品牌和其他中国啤酒品牌的国际成长并使其成为首选中国啤酒品牌,并对独占地域内可能许可给本公司的、Heineken 集团拥有的其他高端品牌的使用作出规定(合称本公司交易事项)。

华润创业/Heineken 战略合作和本公司交易事项仍有待进行尽职调查、进一步谈判以及签订最终协议等。截至本公告之日,最终协议的条款和条件尚未达成一致或签订。因此,这些交易事项有可能实施,也有可能不实施。如果 Heineken 中国交易成为现实,Heineken 中国交易则可能构成本公司在《上市规则》项下须予公布的交易。

特此提醒本公司股东和有意投资者在买卖本公司股份时务请审慎行事。本公司将根据《上市规则》的规定,适时发布有关本公司交易事项的进一步公告。 本公告乃由本公司(根据《上市规则》第 13.09(2)(a)条提出的要求,并根据《证券及期货条例》第 XIVA 部的内幕消息条文(如《上市规则》定义))与本公司的直接控股股东 — 华润集团(啤酒)有限公司(简称 CBL)就涉及 CBL、CBL 的控股公司华润创业有限公司(简称华润创业)和 Heineken 集团的事项共同刊发。

华润创业/Heineken 长期战略合作

CBL 公告,根据华润创业(CBL 目前为华润创业的全资子公司)和 Heineken 集团于二零一八年八月三日签订的主要条款清单(或《华润创业主要条款清单》),华润创业和 Heineken集团已经就通过下列事项建立长期战略合作关系达成一致:

(i) CBL 以约二百四十三亿五千万港元的总现金对价(相当于股份每股 36.31 港元的隐含价格)向 Heineken 集团配售相当于 CBL 已发行股本 40%(按扩股和稀释后的比例)的新 CBL 股份,在该交易实施后,CBL 仍将是华润创业的子公司;及

(ii) 华润创业以约四亿六千三百六十三万欧元的总现金对价购买约五百二十万股Heineken N.V.的库藏股(相当于 Heineken N.V 约 0.9%股权)。

以上估值是通过公平交易谈判达成(合称华润创业/Heineken 战略合作)。

《主要条款清单》

简介

董事会公告,在二零一八年八月三日,本公司与 Heineken 集团就双方集团通过以下事项达成长期战略合作安排签订了《商标许可协议条款清单》、《主要条款清单》以及《框架协议条款清单》:(i)签订在中国大陆、香港和澳门(或独占地域)内独占使用 Heineken®品牌的商标许可协议;(ii)Heineken 集团转让其在独占地域的现有业务,并将其业务与集团在中国境内的啤酒业务融合(Heineken 中国交易);以及(iii)签订框架协议,以使本公司能够利用Heineken 集团的全球经销网络,支持和加快本公司的雪花®品牌和其他中国啤酒品牌的国际成长,使其成为首选中国啤酒品牌,并对独占地域内可能许可给本公司的,Heineken 集团拥有的其他高端品牌的使用作出规定。据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,相关 Heineken 集团实体及其最终实益所有人均为独立于本公司及其关连人士的第三方。

Heineken 中国交易

在正式尽职调查取得令人满意的结果并且双方就最终条款和条件达成一致的前提下,《主要条款清单》拟定 Heineken 集团将通过股份出售的方式,提供其在独占地域内的现有业务(包括三家啤酒生产工厂),并将其与本集团在中国境内的业务融合。

《主要条款清单》各方已经同意,假设交割时Heineken中国业务无负债及无现金,则Heineken中国交易交割时应付的现金对价约为二十三亿五千万港元,但须受限于根据集团开展的尽职调查结果进行的任何调整。该估值(受限于调整)是通过公平交易谈判达成。Heineken 中国交易的其他主要条款仍然有待各方进一步公平交易谈判,并受限于集团将开展的尽职调查的结果以及相关的有法律约束力的最终协议的条款和条件。

《商标许可协议条款清单》

在双方就最终条款和条件达成一致的前提下,《商标许可协议条款清单》拟定 Heineken 集团将授予,并且本公司(自行或通过其集团其它成员)将获得,在独占地域内使用 Heineken®品牌的独占许可。如果双方同意签订《商标许可协议》,届时该等许可安排的主要条款诸如许可费支付机制以及终止条款经各方公平磋商后将反映在具有法律约束力的商标许可协议最终协议的条款和条件中。

《框架协议条款清单》

在双方就最终条款和条件达成一致的前提下,《框架协议条款清单》拟定本公司和 Heineken集团将签订一份框架协议载明 Heineken 集团可能于独占地域内授权许可予本公司(自行或通过其集团其它成员)使用 Heineken 集团所持有的其他国际高端品牌(目前包含超过三百个品牌)的主要条款和条件。《框架协议条款清单》同时也拟定本公司集团可以借助 Heineken集团在这些市场高端啤酒领域的全球分销网路以支持和加快本公司的雪花®品牌和其他中国啤酒品牌的国际成长并使其成为首选中国啤酒品牌。

本公司交易事项的理由和益处

集团主要从事啤酒产品的生产、销售和经销。正如截至二零一七年十二月三十一日的集团年报所载,中高端啤酒销售已经成为中国啤酒市场的主要驱动因素,并且高端化是集团最重要的战略之一。本公司交易事项为集团提供了向高端啤酒市场扩展的重要战略、长期发展以及价值提升的机会。集团和 Heineken 集团因此建立的长期合作关系将具有高度互补性,集团拥有最佳的市场通路网络、广泛的啤酒厂覆盖以及对中国市场的深入了解,将会受益于Heineken®强大的国际高端品牌的加入。

各董事认为《主要条款清单》、《商标许可协议条款清单》及《框架协议条款清单》的条款公允合理,本公司交易事项符合本公司及其股东的整体利益。

总体说明

华润创业/Heineken 战略合作和本公司交易事项仍有待进行尽职调查、进一步谈判以及签订最终协议等。截至本公告之日,最终协议的条款和条件尚未达成一致或签订。因此,这些交易有可能实施,也有可能不实施。如果 Heineken 中国交易成为现实,Heineken 中国交易则可能构成本公司在《上市规则》项下须予公布的交易。

特此提醒本公司股东和有意投资者在买卖本公司股份时务请审慎行事。本公司将根据《上市规则》的规定,适时发布有关本公司交易事项的进一步公告。

释义

在本公告中,除非上下文另有要求,下列术语应具有下文规定的含义:

「董事会」 本公司董事会

「CBL」 华润集团(啤酒)有限公司,一间在英属维尔京群岛注册成立的有限公司;该公司是本公司的直接控股股东(持有本公司约 51.67%股份),目前是华润创业的全资子公司,并且在相关交易实施后仍将是华润创业的子公司

「中国」 中华人民共和国

「本公司」 华润啤酒(控股)有限公司(原名华润创业有限公司),一间在香港注册成立的有限公司,其股份于联交所主板上市(股份代号:291)

「本公司交易事项」 Heineken 中国交易和《商标许可协议条款清单》和《框架协议条款清单》拟议的许可安排

「华润创业」 华润创业有限公司,一间在香港注册成立的有限公司

「《华润创业主要条款清单》」 华润创业和 Heineken 集团于二零一八年八月三日签订的无法律约束力的主要条款清单

「董事」 本公司董事

「欧元」 欧元,欧洲联盟的法定货币

「独占地域」 中国,仅在本公告中,包括香港和澳门,但不包括台湾

「框架协议」 本公司和 Heineken 集团将签订的,作为 Heineken集团可能在独占地域内向本公司(通过其自身或集团其他成员)许可 Heineken 集团所持有的国际高端品牌的协议,并使本公司能够借助 Heineken集团的全球优势支持本公司的中国啤酒品牌的国际经销

「《框架协议条款清单》」 本公司和 Heineken International 于二零一八年八月三日签订的无法律约束力的条款清单,该条款清单列出本公司于独占地域内使用 Heineken 集团可能授权予本公司(自行或通过集团其他成员)其所持有的国际高端品牌基本条款,并使本公司能够借助 Heineken 集团的全球优势支持本公司的中国啤酒品牌的国际经销

「集团」 本公司及其子公司

「《主要条款清单》」 本公司和 Heineken 集团于二零一八年八月三日签、订的无法律约束力的主要条款清单

「Heineken 中国业务」 开展 Heineken 集团在独占地域内的现有业务的实体(包括三家啤酒厂)

「Heineken 中国交易」 Heineken 集团以股份出售的方式,将 Heineken 中国业务转让予集团

「Heineken 集团」 仅为本公告之目的,Heineken International 以及Heineken N.V.的其他全资子公司(根据上下文要求)

「Heineken International」 Heineken International B.V., Heineken N.V.的一间全资子公司

「Heineken N.V.」 Heineken N.V.,一间在泛欧交易所(HEIA)及OTCQX(HEINY)上市的独立第三方

「港元」 港元,香港的法定货币

「香港」 中华人民共和国香港特别行政区

「《上市规则》」《联交所证券上市规则》

「澳门」中华人民共和国澳门特别行政区

「《证券及期货条例》」 《证券及期货条例》(香港法例第 571 章)

「股份」 本公司的股份

「联交所」 香港联合交易所有限公司

「《商标许可协议》」 有关 Heineken 集团可能授权本公司(自身或通过集团其它成员)于独占地域内使用 Heineken®品牌的商标许可协议

「《商标许可协议条款清单》」 本公司和 Heineken 集团于二零一八年八月三日签订的载明有关本公司(自身或通过集团其它成员)在独占地域内使用 Heineken®等品牌所依据的基本条款的无法律约束力条款清单

华润啤酒(控股)有限公司

首席财务官、执行董事及公司秘书

黎宝声

谨启

华润集团(啤酒)有限公司

董事

陈朗

谨启

香港,二零一八年八月三日

于本公告日期,本公司的执行董事为陈朗先生(主席)、简易先生、侯孝海先生(首席执行官)、及黎宝声先生(首席财务官)。本公司的非执行董事为陈荣先生及黎汝雄先生。本公司的独立非执行董事则为黄大宁先生、李家祥博士、郑慕智博士、陈智思先生及萧炯柱先生。


作者: 来源:中国国际啤酒网
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