青岛啤酒股份有限公司
经理层成员任期制与契约化管理办法（试行）
（2022年6月10日经本公司第十届董事会2022年第三次临时会议审议通过）
第一章总则
第一条为贯彻落实党中央、国务院关于建立健全市场化经营机制、激发企业活力的决策部署，完善青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）经理层成员管理制度，有效激发公司活力和效率，逐步建立“责权明晰、奖惩分明、业绩突出、流动有序”的岗位管理模式，落实“干部能上能下、人员能进能出、薪酬能高能低”的动态管理机制，推动形成“能者上、优者奖、庸者下、劣者汰”的用人导向，根据有关法律法规、交易所上市规则、公司章程及公司其他管理制度，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称的经理层成员任期制和契约化管理，是指对公司经理层成员实行的，以固定任期和契约关系为基础，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）的管理方式。
第三条本办法适用于公司经理层成员，包括总裁、副总裁、财务总监、营销总裁、制造总裁、供应链总裁、总酿酒师等董事会聘任的经营管理人员。
第四条公司经理层成员任期制与契约化管理遵循下列原则：
（一）坚持党管干部原则与企业董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合。
（二）坚持权利与责任义务统一原则。在严格实行任期制和任期目标管理责任制的基础上，全面实行契约化管理。
（三）坚持激励与监督约束并重原则，建立与业绩考核紧密挂钩的激励约束和引进退出机制。
（四）坚持分类退出原则。健全退出渠道，对于不能完成业绩目标的，严格按照合同约定实施考核应用，必要时采取内部转岗或其他方式实现人员退出。
第二章任期管理
第五条公司经理层成员实行任期制，任期同公司董事会届期保持一致。原则上，经理层成员每届任期为3年，届中增补的经理层成员任期自聘任之日起至本届经理层任期届满。
第六条公司经理层成员任期届满后，经考核合格并符合续聘条件的，重新履行聘任程序，重新签订《岗位聘任协议》、《经营业绩责任书》（年度、任期）。
第七条公司经理层成员任期内或任期届满，经考核认定不适宜继续任职的，经公司董事会审议终止任期、解聘现职。
第八条公司经理层成员任期内，若有违反国家法律法规、上市监管规则及交易所上市规则或违反公司章程及其他相关管理制度，情节恶劣、造成严重损失的，或其它应立即解聘的相关条款规定的，公司有权单方面终止经理层成员任期、解聘现职。
第三章契约签署
第九条公司经理层成员需与公司董事会签署《岗位聘任协议》、《经营业绩责任书》（年度、任期）。
（一）《岗位聘任协议》由公司董事会授权董事长与经理层成员签署。
（二）《经营业绩责任书》（年度、任期）由公司董事会授权董事长与总裁签署，授权董事长或总裁与其它经理层成员签署。
第十条《岗位聘任协议》须明确聘任职位、任职期限、职责权限、绩效考核、薪酬标准和保障措施、约束机制、合同解除、保密条款等内容。
第十一条《岗位聘任协议》中职责可以采用建立《岗位说明书》等方式，对岗位信息、岗位目标、岗位职责、工作关系、工作条件、任职资格等内容进行清晰界定；《岗位聘任协议》中权限可以采用制定《权责清单》等方式，规范董事会与经理层、总裁与其他经理层成员之间的权责关系。
第十二条《经营业绩责任书》（年度、任期）一般包括双方基本信息、考核内容及指标、考核指标的目标值、确定方法及计分规则、考核实施与奖惩、其他需要约定的事项等内容。
第十三条《经营业绩责任书》（年度、任期）考核内容及指标的制定，应遵循如下原则：
（一）根据岗位职责和工作分工，确定每位经理层成员的考核内容及指标。
（二）考核指标制定，定量与定性相结合、以定量为主。
（三）考核指标制定应兼顾公司长期发展、兼顾组织目标和岗位目标相结合。
（四）年度和任期经营业绩考核内容及指标应适当区分、有效衔接。
第四章考核与评价
第十四条公司应当完善契合业务发展的经理层成员考核评价体系，建立抓改革、倡创新、促发展的导向，引导公司经理层成员树立正确业绩观、做到忠诚、干净、担当，推动公司持续健康发展。
第十五条经营业绩考核分为年度考核和任期考核。年度经营业绩考核以年度为周期进行考核。任期经营业绩考核结合任期届满当年年度考核一并进行。
第十六条公司经营业绩考核，应根据公司发展战略规划、经营目标和责任使命，对标同行业先进企业，合理确定业绩考核重点、考核指标及目标值，综合相关情况确定考核结果。
第十七条公司董事会提名与薪酬委员会依据经审计的财务决算数据等资料，负责组织经理层成员的绩效考核评价工作。
第五章薪酬激励
第十八条公司应当完善既符合企业一般规律又体现公司特点的薪酬分配和激励机制，坚持物质激励与精神激励相结合、短期激励与任期激励相结合，强化正向激励导向，激发经理层成员创新活力和创业动力。
第十九条对在公司改革发展中做出突出贡献，以及在完成重大专项和重大改革任务、处置突发事件等工作中表现突出的经理层成员，按照有关规定予以表彰。
第二十条公司实行与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配办法。公司经理层成员薪酬结构一般包括基本年薪、绩效年薪、专项奖励、任期激励等。基本年薪与岗位职责履行、管理幅度等紧密相关，绩效年薪主要根据考核年度业绩考核结果、经理层成员贡献、年度考核情况等因素综合确定。任期激励是与任期经营业绩考核结果挂钩的收入，在任期结束后兑现。任期激励收入以经理层成员任期内年度目标薪酬为基数，根据经理层成员任期经营业绩考核得分，分档次、按比例兑现，最高不超过任期内年度目标薪酬水平的30%。任期综合考核评价为不称职的，不得领取任期激励收入。
第二十一条因经理层成员个人原因任期未满的，不得领取任期激励收入；非个人原因任期未满的，根据任期经营业绩考核结果，结合经理层成员实际任职时间及贡献，兑现相应任期激励收入。
第二十二条经理层成员除年薪之外，可以执行公司其他履职待遇，履职待遇按照公司相关办法执行。
第二十三条对公司经理层成员违反国家有关法律法规和上级有关规定、证监会和交易所的上市监管规则、公司章程及公司其他管理制度，发生重大决策失误或重大违纪事件及未履行或未正确履行职责造成企业资产损失的，根据违纪处分和资产损失责任认定结果，公司将其相应期限内兑现的绩效年薪、任期激励部分或全部追回，并止付所有未支付部分。薪酬追索扣回规定同样适用于离职、退休的经理层成员。
第六章退出机制
第二十四条公司董事会对经理层成员任期内的考核和管理，经考核认定不适宜继续任职的，予以终止任期、解聘现职。一般包括以下情形：
（一）年度经营业绩考核结果未达到完成底线（百分制低于70分），或年度经营业绩考核任一主要指标未达到完成底线的（完成率低于70%）；
（二）连续两年年度经营业绩考核结果为不合格或任期经营业绩考核结果为不合格的；
（三）公司经理层任期综合考核评价不称职，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任现职的；
（四）对违规经营投资造成公司资产损失负有责任的；
（五）因其他原因，董事会认为不适合在该岗位继续工作的。
第二十五条公司经理层成员在任期届满以前提出辞职的，应当向董事会提交书面申请，有关经理层成员辞职的具体程序和办法，按有关规定和协议约定执行。
第二十六条公司经理层成员退出后，须继续对所知悉的国家秘密和原任职企业的商业秘密、技术秘密承担保密责任和义务，保密期限按照国家和公司有关规定执行。
第二十七条公司经理层成员离职、退休、内退或离岗3年内，不得在与公司及公司出资企业有业务关系或竞争关系的企业兼职（任职）、投资入股或者从事相关的营利性活动；拟在其他企业兼职（任职）的，按照有关规定严格审批。
第七章监督管理
第二十八条建立健全对公司经理层成员的监督体系，构建公司党委、董事会、监事会以及上级纪委、公司纪检、审计一体化监督管理体系，根据职能分工，做好履职监督工作。以预防和事前监督为主，建立健全提醒、诫勉、函询等制度办法，及早发现和纠正公司经理层成员不良行为倾向。
第二十九条公司经理层成员在聘任期间应遵守法律法规和交易所上市规则及公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责，维护公司和全体股东的利益。因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和股东利益造成损害的，应当严肃追究责任、依法承担赔偿责任。
第三十条按照“三个区分开来”的原则，按照公私分明、尽职合规免责原则，建立健全并细化相关工作机制、制度安排。
第八章附则
第三十一条本办法未尽事宜，依据相关法律法规及上市监管规则和公司章程的有关规定执行。本办法与相关法律法规及上市监管规则和公司章程的有关规定不一致的，以相关法律法规及上市监管规则和公司章程的规定为准。
第三十二条本办法自董事会审议通过之日起施行。
