青岛啤酒股份有限公司董事会授权管理办法
（经2023年2月23 日公司第十届董事会2023年第一次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强改革发展活力，根据有关法律法规、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、公司境内外上市地证券交易所的上市规则、《青岛啤酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件等规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称授权，是指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规及《公司章程》所赋予的职权委托董事长、总裁（经理层）等主体代为行使的行为。
第三条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等原则，规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。
第二章 授权的基本范围
第四条 董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际需要，将部分职权授出。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不得直接承接决策授权。
第五条 董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权事项及授权额度标准，防止违规授权，过度授权。对于在监督检查中发现突出问题所涉及的事项，应当谨慎授权、从严授权。
第六条 董事会行使的法定职权，需要提请股东大会决定的事项以及涉及公司重大利益的事项不可授权，主要包括：
(一) 召集股东大会，执行股东大会的决议，向股东大会报告工作；
(二) 决定公司的经营计划和投资方案；
(三) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及回购公司股票的方案；
(六) 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
(七) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外担保事项；
(九) 聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监、总酿酒师、董事会秘书；并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制订《公司章程》及其附件的修改方案；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十三) 法律、行政法规、有权的部门规章、其他规范性文件或《公司章程》及其附件规定的不得授权的其他事项。
第七条 董事会对于职责权限内涉及投融资项目决定权、资产处置权、资金运作决定权等事项，应当明确授权额度标准，不得全部授权。
第三章 授权的基本程序
第八条 董事会应当规范授权，明确授权目的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等具体内容和操作性要求。授权期限一般不超过3年。前述内容应当根据董事会意见具体拟定，履行党委前置程序研究讨论后，由董事会决定。同时，相应修订完善公司内部制度，保证相关规定衔接一致。
第九条 在特殊情况下，董事会认为需要临时性授权的，应以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第十条 董事会授权董事长、总裁（经理层）的决策事项，党委一般不做前置研究讨论。对董事会授权董事长、总裁（经理层）的决策事项，董事长、总裁（经理层）一般需要集体研究讨论。相关决策程序，按照有关规定执行。
第十一条 授权事项决策后，授权对象应当组织有关职能部门或相关单位执行。对于执行周期较长的事项，授权对象应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。
第十二条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系或者其他利害关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十三条 遇到特殊情况需对授权决策事项作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告，同时向党委报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会决策。
第四章 监督与变更
第十四条 董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，不得将授权等同于放权；应定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十五条 董事会可以定期对授权决策事项进行统一变更或根据需要实时变更。出现以下情况，董事会应及时研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化或者风险控制能力显著减弱；
（二）执行授权情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营风险和损失；
（三）授权事项存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象发生调整；
（五）董事会认为应当变更或收回的其他情形。
第十六条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果末达到授权具体要求，或出现董事会认为应当收回授权的其他情况，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十七条 如对授权进行调整或收回，应当明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，履行党委前置程序研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更根据董事会意见提出，应听取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，可以由授权对象提出。
第十八条 董事长、总裁（经理层）等授权对象确因工作需要，拟进行转授权的，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。转授权对象应当具有行权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。授权发生变更或终止的，转授权相应变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授权。
第五章 责任
第十九条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，董事会如发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要负责人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。
第二十条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围进行授权；
（二）在不适宜的授权条件下进行授权；
（三）对不具备承接能力或资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象的不当行权行为，给公司造成严重损失或导致损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
第二十一条 董事长、总裁（经理层）等授权对象应当维护股东和公司合法权益，严格在授权范围内行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
第二十二条 授权对象有下列行为，给公司造成严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在被授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；
（二）未行权或者未正确行权导致决策失误；
（三）超越被授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
第二十三条 因未正确执行授权决策事项，给公司造成严重损失或其他严重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关执行部门承担相应责任。
第二十四条 董事会秘书负责协助董事会开展授权管理工作，组织跟踪董事会授权的行使情况、筹备授权事项的监督检查等，可以根据工作需要，列席有关会议。董事会秘书室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第六章 附则
第二十五条 本办法经公司董事会审议批准后生效并实施。
第二十六条 本办法的解释权和修订权属于公司董事会。
第二十七条 本办法未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则的规定为准。
